“MACQUARIE FUND SOLUTIONS” Société d - Macquarie Group


“MACQUARIE FUND SOLUTIONS” Société d’Investissement à Capital Variable L-1470 Luxemburg 69, route d’Esch GESELLSCHAFTSGRÜNDUNG

Nr. 3435/08

Vom 16. Dezember 2008.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of December. Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, There appeared: Macquarie Investment Management S. à r. l., a corporation incorporated under the laws of Luxembourg, with its registered office at 5, rue Guilaume Kroll, L-1882 Luxembourg, represented by Mr Joachim Kuske, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 16 December 2008. The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities. Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of a société anonyme "MACQUARIE FUND SOLUTIONS" which is hereby established as follows: Article one: There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable" under the name of "MACQUARIE FUND SOLUTIONS" (the "Corporation"). Article two: The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. Article three: The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities, money market instruments, units of undertakings for collective investment, deposits, financial derivative instruments and other permitted assets referred to in Part I of the amended law of 20th December 2002 relating to undertakings for collective investment (the "2002 Law"), with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.


The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law. Article four: The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand-Duchy of Luxembourg. If and to the extent permitted by law, the board of directors (the “Board of Directors”) may decide to transfer the registered office of the Corporation to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg. Wholly owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors. In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, military, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation. Article five: The initial capital on incorporation is thirty-one thousand Euro (EUR 31,000), represented by three hundred and ten (310) shares of no par value. The minimum capital of the Corporation shall be the minimum prescribed by Luxembourg law. The capital must reach such minimum within a period of six months following the authorisation of the Corporation by the Luxembourg supervisory authority. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof. The Board of Directors is authorised without limitation to issue further shares, as well as classes of shares, to be fully paid at any time at a price based on the net asset value per share or the respective net asset values per class of shares determined in accordance with Article twenty-three hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other duly authorised person or entity, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares. Such shares may, as permitted by article 133 of the 2002 Law and as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of assets, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. The Board of Directors may further decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose assets will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where SEITE 2

different currency hedging techniques and/or subscription, conversion or redemption fees and management charges and/or distribution policies, minimum subscription or holding amount or any other specific feature may be applied. If sub-classes are created, references to "classes" in these Articles should, where appropriate, be construed as references to such "subclasses". For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not expressed in Euro be translated into Euro and the capital shall be the total net assets of all the classes. Article six: The Corporation shall only issue shares in registered form. Shareholders will receive a confirmation of their shareholding. No share certificate will however be issued, unless specifically required by a shareholder. If a shareholder desires that a share certificate be issued for his shares, customary cost may be charged to him. The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the Register of Shareholders of the Corporation (the “Register of Shareholders”), as full owner of the shares. The Corporation shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be nonexisting, provided that the foregoing shall deprive no person of any right which he might properly have to request a change in the registration of his shares. Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price within the timeframe that may be resolved from time to time by the Board of Directors. The subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription, receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive confirmation of his shareholding. Subject to the prior approval of the Corporation, shares may also be issued upon acceptance of the subscription against contribution in kind of transferable securities and other assets compatible with the investment policy and the investment objective of the Corporation. Any such subscription in kind will be valued in a report prepared by the Corporation’s auditor. Any expenses incurred in connection with such contributions shall be borne by the shareholders concerned. Payments of dividends, if any, will be made to shareholders, at their address in the Register of Shareholders or to designated third parties. A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof, can not thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Corporation. No interest will be paid on dividends declared pending their collection. All issued shares of the Corporation shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such register shall contain the name of each holder of shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer of share shall be entered in the Register of Shareholders. Transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney SEITE 3

to act therefore together with, if issued, the relevant certificate to be cancelled. The Corporation may also recognise any other evidence of transfer satisfactory to it. Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time. If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Register of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Corporation shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend or other distributions. The Corporation will recognise only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint ownership the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Corporation. In the case of joint shareholders, the Corporation reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or other payments to the first registered holder only, whom the Corporation may consider to be the representative of all joint holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion. Article seven: If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his confirmation of shareholding has been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate confirmation of shareholding may be issued under such conditions and guarantees as the Corporation may determine. At the issuance of the new confirmation of shareholding, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original confirmation of shareholding in place of which the new one has been issued shall become void. Mutilated confirmations of shareholding may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated confirmations shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately. The Corporation may, at its discretion, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new confirmation of shareholding and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the annulment of the old confirmation of shareholding. Article eight: The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of law or regulations whether SEITE 4

Luxembourg or foreign or if such holding may be detrimental to the Corporation or its shareholders. More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares by any "U.S. person" as defined hereafter. For such purposes the Corporation may: a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding such shares or might result in beneficial ownership of such shares by any person who is a national of, or who is resident or domiciled in a specific country determined by the Board of Directors exceeding the maximum percentage fixed by the Board of Directors of the Corporation's capital which can be held by such persons (the "maximum percentage") or might entail that the number of such persons who are shareholders of the Corporation exceeds a number fixed by the Board of Directors (the "maximum number"); and b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares on the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in a US person or a person who is a national of, or who is resident or domiciled in such other country determined by the Board of Directors; and c) where it appears that a holder of shares of a class restricted to institutional investors (within the meaning of the Luxembourg law) is not an institutional investor, the Corporation will either redeem the relevant shares or convert such shares into shares of a class which is not restricted to institutional investors (provided there exists such a class with similar characteristics) and notify the relevant shareholder of such conversion; and d) where it appears to the Corporation that any person who is a national of, or who is resident or domiciled in any such country determined by the Board of Directors, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum number or maximum percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted to produce the certificates or guarantees determined by the Board of Directors, compulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner: 1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the Corporation the confirmation of shareholding representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a SEITE 5

shareholder and the shares previously held or owned by him shall be cancelled; 2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as "the redemption price") shall be the redemption price defined in Article twenty-one hereof less any service charge (if any). Where it appears that, due to the situation of the shareholder, payment of the redemption price by the Corporation, any of its agents and/or any other intermediary may result in either the Corporation, any of its agents and/or any other intermediary to be liable to a foreign authority for the payment of taxes or other administrative charges, the Corporation may further withhold or retain, or allow any of its agents and/or other intermediary to withhold or retain, from the redemption price an amount sufficient to cover such potential liability until such time that the shareholder provide the Corporation, any of its agents and/or any other intermediary with sufficient comfort that their liability shall not be engaged, it being understood (i) that in some cases the amount so withheld or retained may have to be paid to the relevant foreign authority, in which case such amount may no longer be claimed by the shareholder, and (ii) that potential liability to be covered may extend to any damage that the Corporation, any of its agents and/or any other intermediary may suffer as a result of their obligation to abide by confidentiality rules; 3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the net asset value of the shares of the class concerned is determined except in periods of exchange restrictions and the redemption price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the confirmation of shareholding, specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the confirmation of shareholding, as aforesaid. 4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any redemption notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and e) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation or any shareholder holding a number of shares exceeding the maximum percentage or maximum number at any meeting of shareholders of the Corporation. Whenever used in these Articles the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended ("the 1933 Act") or as in any other regulation or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace regulation S


or the 1933 Act. The Board of Directors shall define the word "U.S. Person" on the basis of these provisions. Article nine: Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation. Article ten: The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Wednesday of the month of February at 2pm (Luxembourg time) and for the first time in the year 2010. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the immediately following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting. Article eleven: The quorum required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein. Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote subject to the restrictions contained in these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile. Such proxy shall be valid for any reconvened meeting unless it is specifically revoked. Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at the meeting of shareholders in respect of which shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders. Article twelve: Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda. Notice shall be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg (to the extent required by Luxembourg law) and in such other newspapers as the Board of Directors may decide. A shareholder may participate at any meeting of shareholders by means of a videoconference or any other means of telecommunication allowing to identify such shareholder. Such means must allow the shareholder to effectively act at such meeting of shareholders, the proceedings of which must be retransmitted continuously to such shareholder.


Article thirteen: The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members; members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. Article fourteen: The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one or more vicechairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders or the Board of Directors may appoint another director (and, in respect of shareholders' meetings, any other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors. Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex or fax another director as his proxy. The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors. A director may attend, and be considered as being present at, a meeting of the Board of Directors by means of a videoconference or other telecommunications equipment by operation of which all persons


participating in the meeting can hear each other and speak to each other, provided that the vote be confirmed in writing. Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of a circular resolution in identical terms in the form of one or several documents in writing signed by all the directors or by telex, cable, telegram, telefax message or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation or to other contracting parties. The Board of Directors may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board of Directors or not) as it thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are directors and that no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are directors of the Corporation. Article fifteen: The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors. Article sixteen: The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation. The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the Corporation, in accordance with Part I of the 2002 Law. The Board of Directors may decide that investment of the Corporation be made (i) in transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the 2002 Law, (ii) in transferable securities and money market instruments dealt in on another market in a Member State of the European Union which is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money market instruments admitted to official listing in Eastern and Western Europe, Africa, the American continents, Asia, Australia and Oceania, or dealt in or another market in the countries referred to above, provided that such market is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public (for markets as defined in items (i) to (iii) it will hereafter be refered to “Regulated Markets”), (iv) in recently issued transferable securities and money market instruments provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of the stock exchanges or other Regulated Markets referred to above and provided that such admission is secured within one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with SEITE 9

applicable laws and regulations and disclosed in the sales documents of the Corporation. The Board of Directors may decide to invest up to one hundred per cent of the total net assets of each class of shares of the Corporation in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by any Member State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the European Union, as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Corporation, or public international bodies of which one or more of such Member States of the European Union are members, or by any of the Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development, provided that in the case where the Corporation decides to make use of this provision it must hold, on behalf of the class concerned, securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than thirty per cent of such class' total net assets. The Board of Directors may decide that investments of the Corporation be made in financial derivative instruments, including equivalent cash settled instruments, dealt in on a Regulated Market and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments covered by Article 41 (1) of the 2002 Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Corporation may invest according to its investment objectives as disclosed in its sales documents. The Board of Directors may decide that investments of a class to be made with the aim to replicate a certain stock or bond index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority on the basis that it is sufficiently diversified, represents an adequate benchmark for the market to which it refers and is published in an appropriate manner. The Corporation will not invest more than 10% of the net assets of any class in undertakings for collective investment as defined in Article 41 (1) (e) of the 2002 Law, unless otherwise provided for in the sales documents of the Corporation. The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more classes of shares on a pooled basis, as described in Article twenty-four, where it is appropriate with regard to their respective investment sectors to do so. Article seventeen: No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and


such director's or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term "personal interest", as used in the preceding paragraph, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the entity promoting the Corporation, any parent undertaking, any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion, unless such "personal interest" is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations. The provisions of this article shall not apply where the decision of the Board of Directors relates to current operations entered into under normal conditions. Article eighteen: The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. Article nineteen: The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or individual signature(s) of any other person(s) to whom signatory authority has been delegated by the Board of Directors. Article twenty: The Corporation shall appoint an independent auditor ("réviseur d'entreprises agréé") who shall carry out the duties prescribed by the 2002 Law. The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders and serve until its successor shall have been elected. Article twenty-one: As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at any time within the sole limitations set forth by law. Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation in the minimum amount as disclosed in the sales documents of the Corporation. The redemption price shall normally be paid not later than six business days after the date on which the applicable net asset value was determined and shall be equal to the net asset value for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less an adjustment or charge, including deferred sales charge or redemption charge or Adjustment Technique, if any, as the sales documents may provide. Any redemption request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares, together with the delivery SEITE 11

of the confirmation of shareholding for such shares in proper form (if issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment. If any application for redemption is received in respect of any one Valuation Day (the "First Valuation Day") which either singly or when aggregated with other applications so received, is more than 10% of the Net Asset Value of any class of shares, the Board of Directors reserves the right in its sole and absolute discretion (and taking into account the best interests of the remaining shareholders) to scale down pro rata each application with respect to such First Valuation Day so that not more than 10% of the Net Asset Value of the relevant class of shares be redeemed or converted on such First Valuation Day. To the extent that any application is not given full effect on such First Valuation Day by virtue of the exercise of the power to prorate applications, it shall be treated with respect to the unsatisfied balance thereof as if a further application had been made by the shareholder in respect of the next Valuation Day and, if necessary, subsequent Valuation Days. With respect to any application received in respect of the First Valuation Day, to the extent that subsequent applications shall be received in respect of following Valuation Days, such later applications shall be postponed in priority to the satisfaction of applications relating to the First Valuation Day, but subject thereto shall be dealt with as set out in the preceding sentence. In exceptional circumstances, the Board of Directors may request that a shareholder accept redemption in kind. In such circumstances the shareholder must specifically accept the redemption in kind. The shareholder may always request a cash redemption payment in the reference currency of the relevant class. Where the shareholder agrees to accept redemption in kind he will, as far as possible, receive a representative selection of the relevant class' holdings pro rata to the number of shares redeemed and the Board of Directors will make sure that the remaining shareholders do not suffer any loss therefrom. The value of the redemption in kind will be certified by certificate drawn up by the independent auditors of the Corporation. However, where the redemption in kind exactly reflects the Shareholder’s pro-rata share of investments, no auditor’s report will be required. Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to the previous paragraph or to Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first Valuation Day after the end of the suspension. Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled. Subject to any prohibition of conversions contained in the sales documents and to any suspension of the determination of any one of the Net Asset Values concerned, any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at the respective net asset values of the shares of the relevant class, provided that the Board of Directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of a charge as specified in the sales documents. No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board of Directors, be for an amount of less than


that of the minimum holding requirement for each registered shareholder as determined from time to time by the Board of Directors. If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below the minimum holding as the Board of Directors shall determine from time to time, then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class. The Corporation shall not give effect to any transfer of shares in its register as a consequence of which an investor would not meet the minimum holding requirement. The Corporation will require from each registered shareholder acting on behalf of other investors that any assignment of rights to the shares of the Corporation be made in compliance with applicable securities laws in the jurisdictions where such assignment is made and that in unregulated jurisdictions such assignment be made in compliance with the minimum holding requirement. Article twenty-two: For the purpose of determining the issue, conversion, and redemption price thereof, the net asset value of each class of shares of the Corporation may be determined up to four decimal places from time to time, but in no instance less than twice monthly, adjusted to reflect any Adjustment Technique, as defined in Article 23 hereof, as the Board of Directors by resolution may direct (every such day or time for determination of net asset value being referred to herein as a "Valuation Day"). The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and hence the issue, redemption and conversion of shares if at any time the Board of Directors believes that exceptional circumstances constitute forcible reasons for doing so. Such circumstances can arise during: 1. any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments of the relevant class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or 2. the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which the disposal or valuation of assets owned by the relevant class of shares would be impracticable, not accurate or would seriously prejudice the interests of the shareholders of the Corporation; or 3. any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the investments of the relevant class of shares or the current prices on any market or stock exchange; or 4. any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption of Shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments due on the redemption of Shares cannot in the opinion of the Board of Directors be effected at normal rates of exchange. No shares will be issued, redeemed or converted when the determination of the Net Asset Value is suspended. In such a case, a subscription for shares, a redemption or a conversion request may be withdrawn, provided that a withdrawal notice is received by the Corporation before the suspension is terminated. Unless withdrawn, subscriptions for SEITE 13

shares, redemptions and conversion requests will be acted upon on the first Valuation Day after the suspension is lifted on the basis of the subscription price, redemption price or conversion price (as the case may be) then prevailing. Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class of shares. Article twenty-three: The net asset value of shares of each class of shares shall be expressed as a per share figure in the currency of the relevant class of shares as determined by the Board of Directors and shall be determined, in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Corporation corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at such time or times as the Board of Directors may determine, by the number of shares of the relevant class then outstanding adjusted to reflect any dealing charges or fiscal changes which the Board of Directors considers appropriate to take into account and by rounding the resulting sum to four decimal places. Depending on the volume of issues, redemptions or conversions requested by Shareholders, the Board of Directors reserves the right to allow for the net asset value per share to be adjusted by dealing and other costs and fiscal charges which would be payable on the effective acquisition or disposal of assets in the relevant class of shares if the net capital activity exceeds, as a consequence of the sum of all issues, redemptions or conversions of shares in such a class, such threshold percentage as may be determined from time to time by the Corporation, of the class of share’s total net assets on a given Valuation Day (herein referred to as “Adjustment Technique”). A. The total net assets of the Corporation shall be deemed to include: a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered); c) all bonds, time notes, shares, stock, units in undertakings for collective investment, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Corporation; d) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices); e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the same is included or reflected in the principal amount of such security; f)the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. The value of such assets shall be determined as follows: SEITE 14

a) Securities or money market instruments quoted or traded on an official stock exchange or any other Regulated Market are valued on the basis of: (i) the closing price of the relevant stock exchange or Regulated Market on the Valuation Day; (ii) if the securities or money market instruments are listed on several stock exchanges or Regulated Markets, the closing price of the stock exchange or Regulated Market on the Valuation Day which is the principal market for the security or money market instrument in question; or (iii) if the closing price of securities or money market instruments quoted or traded on an official stock exchange or any other Regulated Market in Asia or Oceania on the Valuation Day is not representative, their last known price at the time the Net Asset Value is determined in relation to such Valuation Day. b) For securities or money market instruments not quoted or traded on an official stock exchange or any other Regulated Market, and for quoted securities or money market instruments, but for which the last known price is not representative, valuation is based on the probable sales price estimated prudently and in good faith by the Board of Directors. c) Units/shares issued by open-ended investment funds shall be valued at their last available net asset value. d) The liquidating value of futures, forward or options contracts or other financial derivatives traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts or other financial derivatives are traded; provided that if a futures, forward or options contract or other financial derivative could not be liquidated on such Valuation Day with respect to which a Net Asset Value is being determined, then the basis for determining the liquidating value of such contract or other financial derivative shall be such value as the Board of Directors may, in good faith and pursuant to verifiable valuation procedures, deem fair and reasonable. The liquidating value of futures, forward or options contracts or other financial derivatives that are not traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be determined pursuant to the policies established in good faith by the Board of Directors, on a basis consistently applied. e) Liquid assets and money market instruments with a maturity of less than 12 months may be valued at nominal value plus any accrued interest or using an amortised cost method (it being understood that the method which is more likely, in the opinion of the Board of Directors, to represent the fair market value will be retained). This amortised cost method may result in periods during which the value deviates from the price the relevant class of shares would receive if it sold the investment. The Management Company referred to under Article 28 below may, from time to time, assess this method of valuation and recommend changes, where necessary, to ensure that such assets will be valued at their fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Board of Directors. If the Board of Directors believe that a deviation from the amortised cost per Share may result in material dilution or other unfair results to Shareholders, the Board of Directors shall take such corrective action, if any, as it deems appropriate, to eliminate or reduce, to the extent reasonably practicable, the dilution or unfair results. f)The swap transactions will be consistently valued based on a SEITE 15

calculation of the net present value of their expected cash flows. For certain classes of shares using over-the-counter Derivatives (“OTC Derivatives”) as part of their main investment policy and insofar the valuation of such OTC Derivatives shall diverge from the foregoing, the valuation method of the OTC Derivative will be further specified in the description of the relevant class of shares in the sales documents. g) Accrued interest on securities shall be included if it is not reflected in the share price of the relevant securities. h) Cash shall be valued at nominal value, plus accrued interest. i)All assets denominated in a currency other than the reference currency of the respective class of shares shall be converted at the midmarket conversion rate between such reference currency and the currency of denomination. j)All other securities and other permissible assets as well as any of the above mentioned assets for which the valuation in accordance with the above sub-paragraphs would not be possible or practicable, or would not be representative of their fair value, in each case, in the opinion of the Board of Directors, will be valued in such a manner, as is determined in good faith pursuant to procedures established by the Board of Directors. In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, other valuation methods may be used if the Board of Directors considers that another method better reflects the value or the liquidation value of the investments and is in accordance with the accounting practice, in order to achieve a fair valuation of the assets of the Corporation. B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include: a) all loans, bills and accounts payable; b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management fee, management company fee, custodian fee and corporate agents' fees); c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto; d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from time to time by the Corporation, and other reserves if any authorised and approved by the Board of Directors and e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers, investment managers or management company, fees and expenses payable to its directors or officers, its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees and expenses incurred in connection with the general infrastructure of the Corporation, the listing of the shares of the Corporation at any stock exchange or to obtain a quotation on another Regulated Market, SEITE 16

fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, currency conversion costs, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period. C. There shall be established a portfolio of assets for each class of shares in the following manner: a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the Corporation to the portfolio of assets established for the class or classes of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article; b) if within any portfolio class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value thereof shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefore shall be deducted, at the time of acquisition, from the proportion of the other net assets of the relevant portfolio which otherwise would be attributable to such class; c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corporation to the same portfolio or, if applicable, the same class of shares as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant portfolio and/or class; d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular portfolio or class of shares or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular portfolio or class of shares, such liability shall be allocated to the relevant portfolio and/or class of shares; e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular portfolio or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the portfolios or, insofar as resolved by the Board of Directors, shall be allocated to the portfolios or, as the case may be, the classes, prorata to the net asset values; f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends; g) upon the payment of an expense attributable to a specific portfolio or a particular class of shares, the amount thereof shall be deducted from the assets of the portfolio concerned and, if applicable, from the proportion of the net assets attributable to the class concerned; h) if there have been created within a class, as provided in Article five, sub-classes of shares, the allocations rules set forth above shall be applicable mutatis mutandis to such sub-classes. D. Each portfolio of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities, money market instruments and other SEITE 17

assets in which the Corporation is authorised to invest, and the entitlement of each share class which is issued by the Corporation in relation with a same portfolio will change in accordance with the rules set out below. In addition there may be held within each portfolio on behalf of one specific share class or several specific share classes, assets which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all share classes related to such portfolio and there may be assumed on behalf of such class or share classes specific liabilities. The proportion of the portfolio which shall be common to each of the share classes related to a same portfolio which shall be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis. The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such portfolio to be allocated to each class of shares shall be determined as follows: 1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class; 2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class; 3) if in respect of one share class the Corporation acquires specific assets or pays class specific expenses (including any portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the redemption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class; 4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such specific share class or classes. E. For the purposes of this Article: a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price therefore, until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation; b) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation; c) all investments, cash balances and other assets of the SEITE 18

Corporation not expressed in the currency in which the net asset value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares and d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities or money market instruments contracted for by the Corporation on such Valuation Day, to the extent practicable. If the Board of Directors so determines, the net asset value of the shares of each class may be converted at the middle market rate into such other currencies than the currency of denomination of the relevant class, referred to above, and in such case the issue and redemption price per share of such class may also be determined in such currency based upon the result of such conversion. The net asset value may be adjusted as the Board of Directors may deem appropriate to reflect inter alia any dealing charges, including any dealing spreads, Adjustment Technique, fiscal charges and potential market impact resulting from the shareholder transactions. Article twenty-four: 1. The Board of Directors may invest and manage all or any part of the portfolios of assets established for one or more classes of shares (hereafter referred to as "Participating Funds") on a pooled basis where it is applicable with regard to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first be formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter the Board of Directors may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. It may also transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector and policy of the Enlarged Asset Pool concerned. 2. The assets of the Enlarged Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by reference to the allocations and withdrawals made on behalf of the other Participating Funds subject to the provisions in the sales documents of the Corporation. 3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the assets in the Enlarged Asset Pool at the time of receipt. Article twenty-five: Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered and sold, shall be the net asset value as hereinabove defined for the relevant class of shares plus any adjustment or charge, Adjustment Technique, which may revert to the Corporation and such sales charge, if any, as the sale documents may provide. The price per share will be rounded upwards or downwards as the Board of Directors may resolve. The price so determined shall be payable within the period of time set out in the sales documents.


Article twenty-six: The accounting year of the Corporation shall begin on 1 October of each year and shall terminate on 30 September of the following year. The first accounting year shall start upon incorporation and terminate on 30 September 2009. The accounts of the Corporation shall be expressed in Euro. When there shall be different classes as provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be translated into Euro and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation. Article twenty-seven: Within the limits provided by law, the general meeting of holders of shares of the class or classes in respect of which a same pool of assets has been established pursuant to Article twenty-three section C. shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of such class or classes of shares, determine how the annual results shall be disposed of. If the Board of Directors has decided, in accordance with the provisions of Article five hereof, to create within each class of shares two sub-classes where one sub-class entitles to dividends ("Dividend Shares") and the other sub-class does not entitle to dividends ("Accumulation Shares"), dividends may only be declared and paid in accordance with the provisions of this Article in respect of Dividend Shares and no dividends will be declared and paid in respect of Accumulation Shares. The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the Board of Directors. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any class of shares upon decision of the Board of Directors. No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Corporation becomes less than the minimum prescribed by law. In respect of Dividend Shares, dividends may be reinvested on request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the class to which such dividends relate. However, no dividends will be distributed if their amount is below the amount of fifty Euro (50 EUR) or its equivalent in another currency or such other amount to be decided by the Board of Directors from time to time and when published in the sales documents of the Corporation. Such amount will automatically be reinvested. Article twenty-eight: The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the 2002 Law regarding collective investment undertakings (the "Custodian"). The Corporation may enter into a management company agreement with a management company authorised under chapter 13 of the Law of 2002 (the "Management Company") pursuant to which it designates such Management Company to supply the Corporation with investment management, administration and marketing services. Article twenty-nine: In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or


legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. A class may be dissolved by compulsory redemption of shares of the class concerned, upon a decision of the Board of Directors: a) if the net asset value of the class concerned has decreased below EUR 20 million or the equivalent in another currency, b) if a change in the economical or political situation relating to the class concerned would have material adverse consequences on investments of the class, or c) in order to proceed to an economic rationalisation. The redemption price will be the net asset value per share (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses), calculated as of the Valuation Day at which such decision shall take effect. The Corporation shall serve a written notice to the holders of the relevant shares prior to the effective date of the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the redemption operations. Shareholders shall be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares free of charge prior to the effective date of the compulsory redemption, taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses. Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, a general meeting of shareholders of any class may, upon proposal from the Board of Directors, redeem all the shares of such class and refund to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) calculated as of the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders at which resolutions shall be adopted by simple majority of those present or represented if such decision does not result in the liquidation of the Corporation. Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited in escrow with the Luxembourg Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto. All redeemed shares shall be cancelled. Under the circumstances provided under the second paragraph of this Article, the Board of Directors may decide to allocate the assets of any class to those of another existing class within the Corporation or to another Luxembourg undertaking for collective investment subject to Part I of the 2002 Law and to re-designate the shares of the class concerned as shares of another class or Luxembourg undertaking for collective investment (following a split or amalgamation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be notified to the shareholders concerned (and, in addition, the notification will contain information in relation to the class or Luxembourg undertaking for collective investment), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to SEITE 21

request redemption or conversion of their shares during such period. In case of amalgamation into another undertaking for collective investment of the mutual fund type, the decision will be binding only on shareholders of the relevant class who expressly agree to the amalgamation. Article thirty: These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class. Article thirty-one: All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be th determined in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and the 2002 Law. SUBSCRIPTION AND PAYMENT The subscriber has subscribed for the number of shares and have paid in cash the amount as mentioned hereafter: Shareholder Macquarie Investment Management S.àr.l, prenamed Total

subscribed capital

number of paid-in shares

31’000 EUR


31’000 EUR


Proof of such payment has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of tenth August nineteen fifteen have been observed. EXPENSES The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a result of its formation are estimated at approximately EUR 7,500.-. EXTRAORDINARY GENERAL MEETING The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as having received due notice, has immediately taken the following resolutions. First resolution The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting: - Philipp Graf (Chairman), Associate Director, Macquarie Funds Group, Macquarie Bank International Limited, London, professionally residing in EC2Y 9HD London, 1, Ropemaker Street. - Jacques Elvinger, Partner, Elvinger Hoss & Prussen, Luxembourg, professionally residing at L-2014 Luxembourg, 2, place Winston Churchill. - Ian Learmonth, Executive Director, Macquarie Capital Advisers, Macquarie Capital (Europe) Limited, London, professionally residing in EC2Y 9HD London, 1, Ropemaker Street. - Klaus Thalheimer, Division Director, Macquarie Capital Advisers, Macquarie Capital GmbH, Frankfurt, professionally residing in D-60311 Frankfurt am Main, 75, Neue Mainzer Straße. Second resolution SEITE 22

The registered office is fixed at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Third resolution The following is appointed as independent auditor for a period ending with the next annual general meeting: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, Route d’Esch, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing. Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this document. The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by its surname, first names, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed. Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes Im Jahre zweitausendundacht, am sechzehnten Tag des Monats Dezember. Vor dem Unterzeichneten, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Ist erschienen: Macquarie Investment Management S. àr. l., eine luxemburgische Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, vertreten durch Herrn Joachim Kuske, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer am 16. Dezember 2008 ausgestellten Vollmacht. Die Vollmacht, nachdem sie von der bevollmächtigten Person und dem Notar unterzeichnet wurde, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, welche bei den zuständigen Registrierungsbehörden hinterlegt wird. Der Erschienene, hat im Rahmen seiner Vertretungsvollmacht den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Aktiengesellschaft namens "MACQUARIE FUND SOLUTIONS", die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden: Artikel 1: Zwischen den Zeichnern und den Personen, die eventuell zukünftige Anteilsinhabern werden, besteht, unter der Bezeichnung "MACQUARIE FUND SOLUTIONS" (die „Gesellschaft“) eine Aktiengesellschaft in Form einer „société anonyme“, die sich als „Investmentgesellschaft mit variablem Kapital“ qualifiziert. Artikel 2: Die Gesellschaft wird für eine unbeschränkte Dauer gegründet. Sie kann jederzeit durch einen Beschluss der Generalversammlung der Anteilsinhaber aufgelöst werden, welcher auf die zur Abänderung dieser Satzung (die „Satzung“) notwendigen Art gefasst wird. Artikel 3: SEITE 23

Ausschließlicher Gegenstand der Gesellschaft ist es, die ihr zur Verfügung stehenden Mittel nach dem Grundsatz der Risikostreuung in übertragbaren Wertpapieren jeglicher Art, Geldmarktinstrumenten, Anteilen von Organismen für gemeinsame Anlagen, Einlagen, abgeleiteten Finanzinstrumenten ("Derivaten") und anderen zulässigen Vermögenswerten gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen in seiner geänderten Fassung (das „Gesetz von 2002“) anzulegen, und ihren Anteilsinhabern den Ertrag der Verwaltung ihres Vermögens zugute kommen zu lassen. Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen ergreifen und Geschäfte durchführen, welche sie für die Erfüllung und Entwicklung ihres Gegenstands für nützlich erachtet, soweit dies gemäß des Gesetzes von 2002 zulässig ist. Artikel 4: Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg, im Großherzogtum Luxemburg. Insofern gesetzlich vorgesehen und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, kann der Gesellschaftssitz durch Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft (der „Verwaltungsrat“) an jeglichen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Vollständig der Gesellschaft gehörende Tochtergesellschaften, Zweigstellen oder andere Niederlassungen können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, durch Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft, errichtet werden. Sollten außergewöhnliche politische, militärische, wirtschaftliche oder soziale Entwicklungen eintreten oder bevorstehen, welche nach Meinung des Verwaltungsrats die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen diesem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Beendigung dieser außergewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; solche zeitweiligen Maßnahmen haben jedoch keinerlei Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet der vorübergehenden Verlegung ihres Sitzes weiterhin luxemburgisch bleibt. Artikel 5: Das Gründungskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundertzehn (310) Anteile ohne Nennwert. Das Mindestgesellschaftskapital entspricht dem, gemäβ luxemburgischem Recht vorgeschriebenen Minimum. Das Gesellschaftskapital muss diesen Mindestbetrag innerhalb von sechs Monaten nach Zulassung der Gesellschaft durch die luxemburger Aufsichtsbehörde erreichen. Das Gesellschaftskapital besteht aus Anteilen ohne Nominalwert und entspricht jederzeit dem in Artikel dreiundzwanzig der vorliegenden Satzung definierten Nettogesamtvermögen der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat hat jederzeit das unbeschränkte Recht, gemäß Artikel dreiundzwanzig der vorliegenden Satzung zusätzliche, voll eingezahlte Anteile und Anteilsklassen zu einem Preis auszugeben, der auf dem Nettoinventarwert pro Anteil oder den Nettoinventar- wert pro Anteilsklasse basiert, ohne den bestehenden Anteilsinhabern ein Vorzugsrecht im Hinblick auf die Zeichnung der auszugebenden Anteile einzuräumen.


Der Verwaltungsrat kann jedes ordnungsgemäß bevollmächtigte Verwaltungsratsmitglied oder jeden Geschäftsträger der Gesellschaft oder jede sonstige ordnungsgemäß bevollmächtigte natürliche oder juristische Person damit beauftragen, Zeichnungen für solche neuen Anteile entgegenzunehmen, diese Anteile auszustellen und die entsprechende Zahlung in Empfang zu nehmen. Diese Anteile können, soweit gemäβ Artikel 133 des Gesetzes von 2002 zulässig und je nach Entscheidung des Verwaltungsrats, verschiedenen Anteilsklassen angehören, und der Erlös der Ausgabe der jeweiligen Anteilsklasse ist gemäß Artikel drei der vorliegenden Satzung in zulässigen Vermögenswerten anzulegen, welche solchen geographischen Zonen, Industriesektoren, Währungszonen oder solchen spezifischen Arten von Vermögenswerten entsprechen, wie sie jeweils von Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat für jede Anteilsklasse bestimmt werden. Der Verwaltungsrat kann außerdem beschließen, innerhalb einer Anteilsklasse zwei oder mehrere Unterklassen aufzulegen, deren Vermögenswerte gemeinsam im Einklang mit der spezifischen Anlagepolitik der betroffenen Anteilsklasse angelegt werden, denen aber unterschiedliche Wechselkurssicherungstechniken und/oder Zeichnungsoder Umtausch- oder Rücknahmegebühren und Verwaltungsgebühren und/oder Vertriebspolitiken, Mindestzeichnungsoder Mindesteinlagebeträge oder andere spezifische Eigenschaften zugeordnet werden. Sofern Unterklassen aufgelegt werden, soll in dieser Satzung der Begriff „Anteilsklasse“ gegebenenfalls auch solche Unterklassen bezeichnen. Zum Zwecke der Bestimmung des Gesellschaftskapitals wird das den einzelnen Anteilsklassen zuzuordnende Nettovermögen, falls nicht in Euro ausgedrückt, in Euro umgewandelt, wobei das Gesellschaftskapital dem gesamten Nettovermögen sämtlicher Anteilsklassen entspricht. Artikel 6: Die Gesellschaft wird nur Namensanteile ausgeben. Anteilsinhaber erhalten eine Bestätigung ihrer Beteiligung. Es werden jedoch keine Anteilszertifikate ausgegeben, es sei denn dies wird ausdrücklich von einem Anteilsinhaber gefordert. Wünscht ein Anteilsinhaber, dass ein Anteilszertifikat bezüglich seiner Anteile ausgestellt wird, so können ihm die anfallenden Kosten berechnet werden. Die Person, in deren Namen die Anteile im Anteilsinhaberregister der Gesellschaft (das „Anteilsinhaberregister“) eingetragen sind, wird von der Gesellschaft als alleiniger Eigentümer der Anteile betrachtet. Die Gesellschaft ist berechtigt, jedes Recht, jede Beteiligung oder jeden Anspruch jedweder anderen Person an bzw. auf einen solchen Anteil als nicht bestehend zu betrachten, vorausgesetzt dass durch das Vorstehende keiner Person irgendwelche Rechte entzogen werden, die sie eigentlich besitzt, um eine Änderung der Eintragung ihrer Anteile zu beantragen. Anteile können lediglich unter Voraussetzung der Zeichnungsannahme und nach Erhalt des Kaufpreises innerhalb der vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit festgesetzten Frist ausgegeben werden. Nach Annahme der Zeichnung wird der Zeichner unverzüglich in den Anteilsbesitz treten, und er erhält auf Antrag eine endgültige Bestätigung bezüglich der von ihm erworbenen Anteile.


Unter der Voraussetzung der vorherigen Zustimmung durch die Gesellschaft können Anteile nach Annahme der Zeichnung auch gegen Einlage in Form von übertragbaren Wertpapieren oder anderen Vermögenswerten, die mit Anlagepolitik und –ziel der Gesellschaft vereinbar sind, ausgegeben werden. Jede Einlage dieser Art wird in einem vom Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft angefertigten Bericht bewertet. Jedwede Kosten, die im Zusammenhang mit solchen Einlagen entstehen, werden von den betroffenen Anteilsinhabern getragen. Etwaige Zahlungen von Dividenden erfolgen an die Anteilsinhaber, an ihre im Anteilsinhaberregister angegebene Adresse, oder an dazu ermächtigte Dritte. Eine Dividende, die erklärt, jedoch nicht innerhalb von fünf Jahren seit der diesbezüglichen Zahlungsmitteilung in Anspruch genommen wurde, kann danach nicht mehr vom Inhaber eines solchen Anteils eingefordert werden, und der Anspruch gilt dementsprechend für den Inhaber eines solchen Anteils als verjährt und der jeweilige Betrag fällt der Gesellschaft zu. Auf erklärte und nicht geltend gemachte, von der Gesellschaft für die Anteilsinhaber gehaltene Dividenden fallen keine Zinsen an. Sämtliche von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile werden in das von der Gesellschaft oder von einer oder mehreren damit durch die Gesellschaft beauftragten Person(en) geführte Anteilsinhaberregister eingetragen, welches den Namen eines jeden Anteilsinhabers, seinen Wohnsitz oder sein Wahldomizil und die Anzahl der in seinem Besitz befindlichen Anteile angibt. Jede Übertragung eines Anteils, wird in das Anteilsinhaberregister eingetragen. Die Übertragung von Anteilen erfolgt mittels Eintragung einer schriftlichen vom Zedenten sowie Zessionar oder von ordnungsgemäß dazu bevollmächtigten Personen datierten und unterzeichnten Übertragungserklärung ins Anteilsinhaberregister, und Aufhebung der, falls ausgestellt, einschlägigen Zertifikate. Die Gesellschaft kann jeden anderen Beweis der Übertragung für ausreichend halten. Die Gesellschaft kann jeden anderen Beweis der Übertragung für ausreichend halten und annehmen. Jeder Anteilsinhaber muss der Gesellschaft eine Adresse angeben, an welche sämtliche Mitteilungen und Bekanntmachungen der Gesellschaft geschickt werden sollen. Diese Adresse wird ebenfalls ins Anteilsinhaberregister eingetragen. Sollte ein solcher Anteilsinhaber die Angabe einer solchen Adresse versäumen, so kann die Gesellschaft einen diesbezüglichen Vermerk ins Anteilsinhaberregister eintragen lassen, und als Adresse des betreffenden Anteilsinhabers gilt sodann die des Gesellschaftssitzes oder jedwede andere jeweils von der Gesellschaft eingetragene Adresse, und dies bis zur Angabe einer anderen Adresse durch diesen Anteilsinhaber. Der Anteilsinhaber kann die im Anteilsinhaberregister eingetragene Adresse jederzeit durch schriftliche Mitteilung an die Gesellschaft, an deren Gesellschaftssitz oder an jede andere von Zeit zu Zeit von der Gesellschaft bestimmte Adresse, ändern lassen. Falls die Zahlung des Zeichners zur Ausgabe von Anteilsbruchteilen führt, werden diese Anteilsbruchteile ins Anteilsinhaberregister eingetragen. Dieser Bruchteil gewährt kein Stimmrecht, gibt jedoch unter den SEITE 26

von der Gesellschaft diesbezüglich festgelegten Bedingungen Anrecht auf anteilsmäßige Dividenden oder andere Ausschüttungen. Die Gesellschaft erkennt nur einen Anteilsinhaber pro Anteil der Gesellschaft an. Im Falle gemeinsamen Eigentums kann die Gesellschaft jegliche Ausübung von Rechten aus dem betroffenen Anteil solange aussetzen, bis eine Person zum Vertreter der gemeinsamen Eigentümer gegenüber der Gesellschaft bestimmt wurde. Im Falle eines gemeinsamen Anteilseigentums behält sich die Gesellschaft das Recht vor, jegliche Rückkaufserlöse, Ausschüttungen oder andere Zahlungen allein an den zuerst eingetragenen Anteilsinhaber, den sie als Vertreter aller gemeinsamen Anteilsinhaber ansehen darf, auszuzahlen, oder nach ihrem freien Ermessen auch an alle Anteilsinhaber gemeinsam. Artikel 7: Falls ein Anteilsinhaber der Gesellschaft zur Genüge beweisen kann, dass die Bestätigung seines Anteilseigentums abhanden gekommen oder zerstört worden ist, kann auf seinen Antrag ein Duplikat der besagten Bestätigung seines Anteilseigentums unter den von der Gesellschaft zu bestimmenden Bedingungen und Sicherheiten ausgestellt werden. Mit der Ausstellung dieser neuen, als Duplikat gekennzeichneten Bestätigung des Anteilseigentums verliert die ursprüngliche Bestätigung, welche durch die Neue ersetzt wird, ihre Gültigkeit. Beschädigte Bestätigungen des Anteilseigentums können auf Anordnung der Gesellschaft durch Neue ersetzt werden. Die beschädigten Bestätigungen des Anteilseigentums werden an die Gesellschaft ausgehändigt und umgehend für ungültig erklärt. Die Gesellschaft kann, nach freiem Ermessen, dem Anteilsinhaber die Kosten für die Ausstellung eines Duplikats oder einer neuen Bestätigung des Anteilseigentums, sowie sämtliche Auslagen, welche von der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Ausstellung und der diesbezüglichen Eintragung oder mit dem Widerruf der ursprünglichen Bestätigung des Anteilseigentums getragen wurde auferlegen. Artikel 8: Die Gesellschaft darf den Besitz von Anteilen an der Gesellschaft von natürlichen Personen, Firmen oder juristischen Personen einschränken oder untersagen, falls der Anteilsbesitz durch solche Personen gegen Gesetze oder Vorschriften, ob luxemburgisch oder ausländisch, verstößt oder nachteilig für die Gesellschaft oder ihre Anteilsinhaber ist. Insbesondere kann die Gesellschaft den Anteilsbesitz von den nachstehend definierten "U.S. Staatsangehörigen" einschränken oder untersagen. Zu diesem Zwecke kann die Gesellschaft: a) die Ausgabe jedwelcher Anteile und die Eintragung jedweder Anteilsübertragungen verweigern, sofern diese Eintragung oder Übertragung ihres Erachtens nach eine unbefugte Person in den wirtschaftlichen Besitz eines solchen Anteils bringt oder bringen könnte, welche ein Bürger oder ein Einwohner eines vom Verwaltungsrat festgelegten Landes ist oder ihren Wohnsitz dort besitzt, oder falls der maximale, vom Verwaltungsrat festgelegte Prozentsatz des Gesellschaftskapitals, der von solchen Personen gehalten werden kann (der „Maximalprozentsatz“), überschritten wird oder werden könnte oder hierdurch die Anzahl solcher Personen, die Anteilsinhaber der Gesellschaft SEITE 27

sind, eine vom Verwaltungsrat festgelegte Anzahl (die „Maximalanzahl“) übersteigt oder übersteigen könnte; und b) jederzeit jede Person, deren Name im Anteilsinhaberregister eingetragen ist oder welche die Eintragung einer Anteilsübertragung im Anteilsinhaberregister beantragt, auffordern, ihr sämtliche eidesstattlich abzugebenen Auskünfte zu erteilen, welche ihres Erachtens nach notwendig sind, um bestimmen zu können, ob ein U.S. Staatsangehöriger oder eine Person, welche die Staatsangehörigkeit von, oder ihren Wohnsitz oder ihr Wahldomizil in einem vom Verwaltungsrat festgelegten Land besitzt, wirtschaftlicher Eigentümer dieser Anteile ist oder zukünftig sein wird; und c) wenn festgestellt wird, dass ein Anteilsinhaber einer Anteilsklasse, der auf institutionelle Anleger (nach dem Verständnis des luxemburgischen Gesetzes) beschränkt ist, kein institutioneller Anleger ist, wird die Gesellschaft die betroffenen Anteile entweder zurückkaufen oder sie in Anteile einer Anteilsklasse umwandeln, die nicht auf institutionelle Anleger beschränkt ist (vorausgesetzt, dass eine solche Anteilsklasse mit ähnlichen Merkmalen existiert) und den betroffenen Anteilsinhaber von dieser Umwandlung in Kenntnis setzen; und d) falls die Gesellschaft feststellt, dass eine Person, welche ein Bürger oder ein Einwohner eines vom Verwaltungsrat festgelegten Landes ist oder ihren Wohnsitz dort besitzt, entweder alleine oder zusammen mit Drittpersonen wirtschaftlicher Eigentümer von Anteilen ist oder Anteile in Überschreitung des Maximalprozentsatzes hält oder eine Überschreitung der Maximalanzahl oder des Maximalprozentsatzes verursachen würde oder gefälschte Zertifikate oder Sicherheiten vorgelegt hat oder es unterlassen hat, die vom Verwaltungsrat festgelegten Zertifikate oder Sicherheiten vorzulegen, ist die Gesellschaft berechtigt, von solchen Anteilsinhabern alle oder Teile der von ihnen gehaltenen Anteile zwangsweise wie folgt zurückzukaufen: 1) die Gesellschaft übersendet dem Anteilsinhaber, in dessen Besitz sich die Anteile befinden oder der im Anteilsinhaberregister als Eigentümer der zu kaufenden Anteile eingetragenen Person, eine Mitteilung (im Folgenden die "Rücknahmemitteilung" genannt) in der die, wie vorstehend beschriebenen, zurückzunehmenden Anteile, der Rücknahmeerlös für diese Anteile sowie der Ort, an dem der Rücknahmeerlös für die besagten Anteile zahlbar ist, angegeben sind. Eine solche Mitteilung kann dem Anteilsinhaber mittels eines frankierten Einschreibens an die zuletzt bekannte Adresse bzw. die in den Büchern der Gesellschaft vermerkte Adresse per Post geschickt werden. Daraufhin ist der besagte Anteilsinhaber verpflichtet, der Gesellschaft die Bestätigung über den Anteilsbesitz für die in der Rücknahmemitteilung aufgeführten Anteile unverzüglich auszuhändigen. Unmittelbar nach Geschäftsschluss an dem in der Rücknahmemitteilung festgelegten Datum verliert der bezeichnete Anteilsinhaber den Besitz an den in der Rücknahmemitteilung bezeichneten Anteilen und die vormals von ihm gehaltenen oder oder in seinem Besitz befindlichen Anteile werden ungültig; 2) der Preis, zu welchem die in der Rücknahmemitteilung angegebenen Anteile gekauft werden (im Folgenden der "Rückkaufspreis"), entspricht dem gemäß Artikel einundzwanzig der vorliegenden Satzung festgelegten Rückkaufspreis abzüglich etwaiger SEITE 28

Servicegebühren. Wo festgestellt wird, dass aufgrund der Situation des Anteilsinhabers, die Auszahlung des Rückkaufpreises durch die Gesellschaft, einen ihrer Vertreter und/oder jedweden anderen Vermittler dazu führt oder führen könnte, dass entweder die Gesellschaft, einer ihrer Vertreter und/oder jedweder andere Vermittler gegenüber einer ausländischen Behörde zur Zahlung von Steuern oder anderen Verwaltungsgebühren verpflichtet ist, kann die Gesellschaft von dem Rückkaufspreis einen Betrag einbehalten, der zur Deckung der eventuellen Verbindlichkeit ausreicht, oder einen ihrer Vertreter und/oder jedweden anderen Vermittler dazu ermächtigen, eine solche Einbehaltung vorzunehmen, bis der Anteilsinhaber der Gesellschaft, einem ihrer Vertreter und/oder jedwedem anderen Vermittler hinreichende Sicherheiten erbracht hat, dass ihre Verbindlichkeit nicht zum Tragen kommt, wobei (i) in manchen Fällen der so zurückgehaltene Betrag an die betroffene ausländische Behörde ausgezahlt werden muss, in welchem Fall der Anteilsinhaber keinen Anspruch mehr auf diesen Betrag hat, und (ii) die abzudeckende potentielle Verantwortung sich ausweiten kann auf jeglichen Schaden, welche die Gesellschaft, einer ihrer Vertreter und/oder jedweder andere Vermittler auf Grund ihrer Verpflichtung, sich an die Regeln bezüglich Vertraulichkeit zu halten, erleidet; 3) die Zahlung des Rücknahmepreises an den Anteilsinhaber erfolgt, außer in Zeiten von Devisenbeschränkungen, in der Währung, in welcher der Nettoinventarwert der Anteile der betroffenen Anteilsklasse bestimmt wird, und wird von der Gesellschaft bei einer Bank in Luxemburg oder an anderer Stelle (wie in der Rücknahmemitteilung angegeben) zur Auszahlung an diesen Eigentümer hinterlegt, gegen Vorlage der in der Rücknahmemitteilung angegebenen Bestätigung über den Anteilsbesitz. Nach der Zahlung des Preises wie vorerwähnt haben die an den in der Rücknahmemitteilung bezeichneten Anteile vormals berechtigten Personen keinen weiteren Anspruch auf diese Anteile, noch können sie irgendwelche Forderungen gegen die Gesellschaft oder deren Guthaben geltend machen, abgesehen von der Tatsache, dass sie als Besitzer der Anteile auftreten können, um gegen Aushändigung der vorerwähnten Bestätigung über den Anteilsbesitz den so hinterlegten Kaufpreis (ohne Zinsen) von der zuständigen Bank entgegenzunehmen. 4) die Ausübung der gemäß vorliegendem Artikel eingeräumten Rechte der Gesellschaft kann auf keinen Fall mit der Begründung, der Beweis des Anteilsbesitzes einer Person sei unzureichend gewesen oder mit dem Anteilsbesitz habe es sich in Wirklichkeit anders verhalten, als die Gesellschaft dies am Datum der Rücknahmemitteilung vermutete, angefochten oder für ungültig erklärt werden, vorausgesetzt, die Ausübung der Befugnisse geschah in gutem Glauben; und e) jeder Person, welche vom Besitz von Anteilen der Gesellschaft ausgeschlossen ist, oder jedem Anteilsinhaber, bei welchem die Anzahl der von ihm gehaltenen Anteile den Maximalprozentsatz oder die Maximalanzahl überschreitet, ist auf jedweder Versammlung der Anteilsinhaber der Gesellschaft das Stimmrecht zu untersagen. Im Sinne der vorliegenden Satzung hat der Begriff "U.S. Staatsangehöriger" die gleiche Bedeutung wie in der jeweils aktuellen Fassung der Regulation S des abgeänderten United States Securities Act von 1933, ("der 1933 Act") oder wie in jeder anderen Verordnung oder SEITE 29

jedem anderen Erlass, welcher in den Vereinigten Staaten von Amerika in Kraft tritt und künftig die Regulation S oder den 1933 Act ersetzt. Der Verwaltungsrat wird den Begriff "U.S. Staatsangehöriger" auf Grundlage dieser Vorschriften definieren. Artikel 9: Jede ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Anteilsinhaber vertritt sämtliche Anteilsinhaber der Gesellschaft. Sie verfügt über die weitestgehenden Befugnisse in Bezug auf die Anordnung, Ausführung und Ratifizierung von Rechtshandlungen in Verbindung mit den Tätigkeiten der Gesellschaft. Artikel 10: Die Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber findet, in Übereinstimmung mit dem luxemburgischem Recht, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort in Luxemburg, am letzten Mittwoch des Monates Februar um 14.00 Uhr (Luxemburger Zeit) und erstmals im Jahre 2010 statt. Ist dieser Tag kein Bankgeschäftstag in Luxemburg, so wird die Jahreshauptversammlung an dem unmittelbar folgenden Bankgeschäftstag in Luxemburg abgehalten. Die Jahreshauptversammlung kann im Ausland abgehalten werden, sofern sich dies nach uneingeschränkter und endgültiger Beurteilung des Verwaltungsrats aufgrund außergewöhnlicher Umständen als notwendig erweist. Sonstige Versammlungen der Anteilsinhaber können an dem Ort und zu dem Zeitpunkt, die in den jeweiligen Einberufungsschreiben angegeben sind, abgehalten werden. Artikel 11: Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen in der vorliegenden Satzung, unterliegt der Ablauf der Versammlungen der Anteilsinhaber den gesetzlichen Beschlussfähigkeitsbestimmungen. Vorbehaltlich der in dieser Satzung enthaltenen Beschränkungen, geben sämtliche Anteile, unabhängig von ihrer Anteilsklasse und ihrem Nettoinventarwert innerhalb ihrer Anteilsklasse, Anrecht auf eine Stimme. Die Anteilsinhaber können sich in jeder Versammlung der Anteilsinhaber von einer anderen bevollmächtigten Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder telegraphisch oder per Telegramm, Fernschreiben oder Telefax bevollmächtigt wurde. Solch eine Vollmacht behält, außer im Falle eines ausdrücklichen Widerrufs, ihre Gültigkeit für sämtliche erneut einberufenen Versammlungen. Sofern nicht anders vom Gesetz vorgeschrieben oder in der vorliegenden Satzung festgelegt, werden die Beschlüsse in den ordnungsgemäß einberufenen Versammlungen der Anteilsinhaber mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Zu den abgegebenen Stimmen zählen nicht diejenigen in der Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Anteile, für die die Anteilsinhaber nicht an der Abstimmung teilgenommen, sich enthalten, einen leeren Stimmzettel abgegeben oder ungültig abgestimmt haben. Der Verwaltungsrat kann alle sonstigen für die Teilnahme an den Versammlungen der Anteilsinhaber zu erfüllenden Bedingungen bestimmen.


Artikel 12: Die Anteilsinhaber treten auf Einberufung durch den Verwaltungsrats mittels eines die Tagesordnung enthaltenden Einberufungsschreibens zusammen. Eine Mitteilung wird im Luxemburger Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (soweit nach luxemburgischem Recht erforderlich), und in anderen Zeitungen, sofern der Verwaltungsrat dies beschließt, veröffentlicht. Ein Anteilsinhaber kann an einer Generalversammlung per Videokonferenz oder mit Hilfe anderer Telekommunikationsmittel, bei welchen der Anteilsinhaber identifiziert werden kann, teilnehmen. Solche Mittel müssen dem Anteilsinhaber die tatsächliche Mitwirkung an einer solchen Generalversammlung, deren Ablauf fortwährend an den Anteilsinhaber übertragen werden muss, ermöglichen. Artikel 13: Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, welche nicht unbedingt Anteilsinhaber der Gesellschaft sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Anteilsinhabern in der Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber für eine mit der darauffolgenden Jahreshauptversammlung endenden Amtsdauer gewählt, und bis zur Ernennung und zum Dienstantritt ihrer Nachfolger, dies unter dem Vorbehalt jedoch, dass ein Verwaltungsratsmitglied jederzeit durch Beschluss der Anteilsinhaber ohne Angabe von Gründen seines Amtes enthoben und/oder ersetzt werden kann. Wird das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds infolge eines Todesfalls oder Rücktritts oder aus anderen Gründen vakant, können die verbleibenden Mitglieder durch Mehrheitsbeschluss ein neues Verwaltungsratsmitglied bestellen, das bis zur nächsten Versammlung der Anteilsinhaber, diese Vakanz übernimmt. Artikel 14: Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und kann einen oder mehrere stellvertretende(n) Vorsitzende(n) ernennen. Des Weiteren kann er einen Sekretär bestellen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss und dem die Protokollführung bei den Verwaltungsratssitzungen und den Versammlungen der Anteilsinhaber obliegt. Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitglieder an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen. Der Vorsitzende übernimmt den Vorsitz sämtlicher Versammlungen der Anteilsinhaber und des Verwaltungsrats; in seiner Abwesenheit können die Anteilsinhaber oder der Verwaltungsrat jedoch ein anderes Verwaltungsratsmitglied (und, für Versammlungen der Anteilsinhaber, jede sonstige Person) durch Mehrheitsbeschluss der bei solchen Versammlungen Anwesenden zum vorläufigen Vorsitzenden ernennen. Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit die Geschäftsführer der Gesellschaft ernennen, einschließlich eines Generaldirektors, eines oder mehrerer stellvertretender Generaldirektoren, stellvertretender Sekretäre und sonstiger Geschäftsführer, welche für die Geschäftstätigkeit und die Verwaltung der Gesellschaft als erforderlich erachtet werden. Eine solche Ernennung kann jederzeit vom Verwaltungsrat widerrufen werden. Die GeSEITE 31

schäftsführer müssen keine Verwaltungsratsmitglieder oder Anteilsinhaber der Gesellschaft sein. Vorbehaltlich einer gegenteiligen Bestimmung in der vorliegenden Satzung haben die ernannten Geschäftsführer die ihnen vom Verwaltungsrat erteilten Rechte und Verpflichtungen. Die Verwaltungsratssitzungen werden sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens vierundzwanzig Stunden im Voraus durch eine schriftliche Mitteilung angekündigt, außer in dringenden Fällen, in denen die Art dieser Umstände im Einberufungsschreiben anzugeben ist. Auf dieses Einberufungsschreiben kann mittels Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder, die schriftlich oder telegraphisch oder per Telegramm, Telex oder Telefax gegeben wird, verzichtet werden. Einzelne Versammlungen, welche an Ort und Zeitpunkt, wie in einem zuvor vom Verwaltungsrat angenommenen Plan angegeben, abgehalten werden, bedürfen keines gesonderten Einberufungsschreibens. Jedes Verwaltungsratsmitglied ist berechtigt, sich in den Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes, schriftlich oder telegrapisch oder per Telegramm, Telex oder Telefax bevollmächtigtes, Verwaltungsratsmitglied vertreten zu lassen. Die Verwaltungsratsmitglieder können nur in ordnungsgemäß einberufenen Verwaltungsratssitzungen handeln. Verwaltungsratsmitglieder können die Gesellschaft nicht durch individuelle Handlungen verpflichten, außer in ausdrücklich vom Verwaltungsrat genehmigten Fällen. An einer Verwaltungsratssitzung kann ein Verwaltungsratsmitglied per Videokonferenz oder mit Hilfe anderer Telekommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sich alle anwesenden Personen gegenseitig hören und miteinander sprechen können, und wird als anwesend angesehen, sofern die Stimmabgabe schriftlich bestätigt wird. Es ist den Verwaltungsratsmitgliedern erlaubt, einstimmig per Zirkularbeschluss ihre Zustimmung in einer oder in mehreren getrennten von allen Mitgliedern unterschriebenen Ausfertigung(en) per Schreiben, Telex, Fernschreiben, Telegramm, Telefax, oder telefonisch mitzuteilen, sofern eine solche Stimmabgabe schriftlich bestätigt wird. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse bezüglich der täglichen Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft und der Ausübung von Geschäften im Hinblick auf die Förderung der Gesellschaftspolitik und des Gesellschaftsgegenstandes an Geschäftsführer der Gesellschaft oder an andere natürliche oder juristische Personen übertragen. Der Verwaltungsrat kann ebenso seine Befugnisse, seine Befehlsgewalt und sein Ermessen auf einen Ausschuss übertragen, welcher aus einer oder mehreren Personen (ungeachtet einer Mitgliedschaft im Verwaltungsrat) besteht, die der Verwaltungsrat für kompetent erachtet, sofern die Mehrheit der Ausschussmitglieder Verwaltungsratsmitglieder sind und der Ausschuss im Hinblick auf die Ausübung seiner Befugnisse, seiner Befehlsgewalt und seines Ermessens nur beschlussfähig ist, sofern die Anwesenden mehrheitlich Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft sind. Artikel 15: Die Protokolle sämtlicher Verwaltungsratssitzungen sind vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und im Falle seiner Abwesenheit vom vorläufigen Vorsitzenden, der in der jeweiligen Sitzung den Vorsitz hatte.


Abschriften oder Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderweitig vorzulegen sind, sind vom Vorsitzenden, vom Sekretär oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen. Artikel 16: Der Verwaltungsrat ist nach dem Grundsatz der Risikostreuung berechtigt, die Gesellschafts- und Anlagepolitik, sowie die Richtlinien für die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft festzulegen. Der Verwaltungsrat bestimmt im Einklang mit Teil I des Gesetzes von 2002 zudem die mitunter für die Anlagen der Gesellschaft von Zeit zu Zeit anwendbaren Einschränkungen. Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass Anlagen der Gesellschaft erfolgen in: (i) übertragbare Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einem geregelten Markt, gemäß dem Gesetz von 2002, notiert bzw. gehandelt werden, (ii) übertragbare Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einem anderen geregelten, anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungsgemäß funktionierenden Markt in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gehandelt werden, (iii) übertragbare Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einer Wertpapierbörse eines Staates in Ost- und Westeuropa, Afrika, den Amerikanischen Kontinenten, Asien, Australien und Ozeanien notiert sind oder die an einem anderen Markt in den obengenannten Ländern gehandelt werden, insoweit als diese Märkte geregelt sind, ordnungsgemäß funktionieren, anerkannt und für das Publikum offen sind (Märkte, die den Definitionen unter Punkten (i) bis (iii) entsprechen, werden in der Folge als "Geregelte Märkte" bezeichnet), (iv) übertragbare Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtungen enthalten, die Zulassung zur Notierung bzw. zum Handel an einer oben erwähnten Wertpapierbörse bzw. an einem anderen Geregelten Markt zu beantragen und diese Zulassung innerhalb eines Jahres nach der Emission sicherzustellen, sowie (v) alle sonstigen Wertpapiere, Geldmarktinstrumente oder anderen Vermögenswerte gemäß den vom Verwaltungsrat im Einklang mit den anwendbaren Gesetzen und Verordnungen festgelegten Beschränkungen, wie sie in den Verkaufsdokumenten der Gesellschaft veröffentlicht werden. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist berechtigt, bis zu hundert Prozent der Vermögenswerte einer Anteilsklasse der Gesellschaft in unterschiedliche übertragbare Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, welche von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, seinen Gebietskörperschaften, einem Drittstaat, wenn er von der Luxemburger Aufsichtsbehörde anerkannt und in den Verkaufsdokumenten der Gesellschaft veröffentlicht ist, oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere solche Mitgliedstaaten angehören, oder von jedem anderen Mitgliedstaat der OECD begeben oder garantiert werden, sofern im Falle, dass die Gesellschaft die Anwendung dieser Bestimmung beschließen sollte, jede betroffene Anteilsklasse Wertpapiere von mindestens sechs verschiedenen Emittenten halten muss und die Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente eines jeden Emittenten dreiβig Prozent des Nettovermögens einer Anteilsklasse nicht übersteigen dürfen. Der Verwaltungsrat kann beschließen, Anlagen der Gesellschaft in abgeleitete Finanzinstrumente, einschließlich gleichwertiger bar SEITE 33

abgerechneter Instrumente, die an einem Geregelten Markt gehandelt werden, und/oder in abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden ("OTC-Derivate"), zu tätigen, sofern es sich, unter anderem, bei den Basiswerten um gemäß Artikel 41 (1) des Gesetzes von 2002 zulässige Instrumente, Finanzindizes, Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, in welche die Gesellschaft gemäß ihren in den Verkaufsdokumenten veröffentlichen Anlagezielen investieren darf. Der Verwaltungsrat kann beschließen, Anteilsklassen aufzulegen, deren Vermögenswerte die Zusammensetzung eines Aktien- oder Obligationenindexes nachbilden, sofern der betreffende Index von der luxemburgischen Aufsichtsbehörde anerkannt ist, die Zusammensetzung des Indexes hinreichend diversifiziert ist, der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt, auf den er sich bezieht, darstellt und er in angemessener Weise veröffentlicht wird. Die Gesellschaft wird nicht mehr als 10% des Nettovermögens einer Anteilsklasse in Organismen für gemeinsame Anlagen gemäß Artikel 41 (1) (e) des Gesetzes von 2002 anlegen, sofern sich keine gegenteilige Bestimmung in den Verkaufsdokumenten der Gesellschaft findet. Der Verwaltungsrat kann alle oder Teile von zusammengefassten Vermögenswerten, die für zwei oder mehr Anteilsklassen errichtet wurden, auf gemeinsamer Basis investieren und verwalten, so wie in Artikel vierundzwanzig dieser Satzung beschrieben, wenn dies im Hinblick auf die jeweiligen Anlagesektoren der Anteilsklasse angemessen ist. Artikel 17: Zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Firma abgeschlossene Verträge oder Geschäfte können weder beeinträchtigt noch ungültig werden durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder Geschäftsführer der Gesellschaft ein Interesse an dieser anderen Gesellschaft oder Firma hat bzw. haben oder Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Geschäftsführer oder Angestellter dieser Gesellschaft oder Firma ist bzw. sind. Jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeder Geschäftsführer der Gesellschaft, welcher als Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Geschäftsführer oder Angestellter für eine Gesellschaft oder Firma fungiert, mit welcher die Gesellschaft Vertragsverpflichtungen eingeht oder auf eine sonstige Art Geschäfte tätigt, darf aufgrund seiner Verbindung zu dieser anderen Gesellschaft oder Firma nicht daran gehindert werden, solche im Zusammenhang mit derartigen Verträgen oder Geschäften stehenden Angelegenheiten zu betrachten, diesbezüglich abzustimmen oder zu handeln. Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Geschäft der Gesellschaft hat, muss das betroffene Verwaltungsratsmitglied oder der betroffene Geschäftsführer dem Verwaltungsrat dieses persönliche Interesse mitteilen und darf keine solche Transaktion betrachten oder diesbezüglich abstimmen; über die Transaktion und das Interesse des betreffenden Verwaltungsratsmitglied oder Geschäftsführers wird in der nächstfolgenden Versammlung der Anteilsinhaber Bericht erstattet. Der Begriff "persönliches Interesse", wie im vorstehenden Abschnitt aufgeführt, gilt nicht für die Beziehung zu oder das Interesse an irgendeiner Angelegenheit, Position oder Transaktion im Zusammenhang mit dem Promoter der Gesellschaft oder irgendeiner seiner SEITE 34

Mutterunternehmen, Zweigstellen oder Tochtergesellschaften, oder mit einer sonstigen Gesellschaft oder Körperschaft, wie sie der Verwaltungsrat nach seinem Ermessen von Zeit zu Zeit festlegen kann, es sei denn, dieses "persönliche Interesse" ist als Interessenkonflikt im Sinne der anwendbaren Gesetze und Verordnungen anzusehen. Die Bestimmungen dieses Artikels sind nicht anzuwenden auf Entscheidungen des Verwaltungsrats, welche die tägliche Geschäftsführung betreffen und unter normalen Umständen getroffen werden. Artikel 18: Die Gesellschaft kann jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeden Geschäftsführer, deren Erben, Testamentsvollstrecker und Vermögensverwalter für alle Ausgaben entschädigen, welche diesen im Zusammenhang mit jedweden Verfahren, Prozessen und Gerichtsverfahren entstanden sind, an welchen sie in ihrer Eigenschaft als jetzige oder ehemalige Verwaltungsratsmitglieder oder Geschäftsführer der Gesellschaft, oder, auf deren Antrag, jedweder anderen Gesellschaft beteiligt waren, in welcher die Gesellschaft Anteilsinhaber oder Gläubiger ist und von welcher sie keine Entschädigung beanspruchen können, mit Ausnahme solcher Angelegenheiten, für welche sie in solchen Verfahren, Prozessen oder Gerichtsverfahren schließlich für grobe Fahrlässigkeit oder vorsätzliches Fehlverhalten für haftbar erklärt werden. Im Falle einer außergerichtlichen Einigung wird eine Entschädigung nur im Zusammenhang mit den Sachverhalten gewährt, die durch die außergerichtliche Einigung geregelt wurden und für welche die Gesellschaft durch ihren Berater die Bestätigung erhält, dass die zu entschädigende Person ihre Pflichten nicht verletzt hat. Das oben beschriebene Recht auf Entschädigung schließt andere anwendbare Rechte nicht aus. Artikel 19: Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder, oder durch die gemeinsame oder Einzelunterschrift jeder sonstigen vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person verpflichtet. Artikel 20: Die Gesellschaft bestellt einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer ("réviseur d'entreprises agréé"), welchem die durch das Gesetz von 2002 vorgeschriebenen Aufgaben obliegen. Der Wirtschaftsprüfer wird von der Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber gewählt und bleibt bis zur Ernennung seines Nachfolgers im Amt. Artikel 21: Wie nachstehend näher erläutert, kann die Gesellschaft jederzeit ihre eigenen Anteile unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen zurückkaufen. Jeder Anteilsinhaber kann jederzeit den Rückkauf aller oder eines Teils seiner Anteile durch die Gesellschaft zu dem in den Verkaufsdokumenten der Gesellschaft festgelegten Mindestbetrag beantragen. Der Rückkaufspreis ist in der Regel spätestens sechs Geschäftstage nach dem Datum, an dem der betreffende Nettoinventarwert berechnet wurde, zu zahlen und entspricht dem gemäß den Bestimmungen von Artikel dreiundzwanzig der vorliegenden Satzung SEITE 35

festgelegten Nettoinventarwert der Anteile der betreffenden Klasse, abzüglich etwaiger Berichtigungen oder Gebühren, einschließlich aufgeschobener Ankaufsoder Rückkaufsgebühren oder Berichtigungsverfahren, wie ggf. in den Verkaufsdokumenten festgelegt. Alle derartigen Rückkaufsanträge müssen vom betreffenden Anteilsinhaber in schriftlicher Form am Gesellschaftssitz in Luxemburg oder bei jedweder anderen von der Gesellschaft zu ihrem Vertreter hinsichtlich des Anteilsrückkaufs ernannten Person oder Gesellschaft eingereicht werden; gleichzeitig muss die Bestätigung über den Anteilsbesitz (sofern solche ausgestellt wurden) zusammen mit ausreichenden Beweisen der Übertragung oder Abtretung ordnungsgemäß ausgehändigt werden. Falls ein Rückkaufsantrag an einem Bewertungsstichtag (der “Erste Bewertungsstichtag”) eingeht, der entweder einzeln oder insgesamt mit anderen Anträgen, mehr als 10% des Nettoinventarwerts einer Anteilsklasse ausmacht, ist der Verwaltungsrat nach seinem alleinigen und freien Ermessen (und unter Berücksichtigung der Interessen der verbleibenden Anteilsinhaber) berechtigt, die Anträge anteilsmäßig so aufzuteilen, dass an einem solchen Ersten Bewertungsstichtag höchstens 10% des Nettoinventarwerts der betreffenden Anteilsklasse zurückgenommen oder umgetauscht werden. Soweit ein Antrag aufgrund der Ausübung der Befugnis zur anteiligen Verringerung an diesem Ersten Bewertungsstichtag nicht in vollem Umfang ausgeführt wird, muss er im Hinblick auf den nicht ausgeführten Teil so behandelt werden, als habe der Anteilsinhaber für den nächsten Bewertungsstichtag, und nötigenfalls auch für die darauffolgenden Bewertungsstichtage, einen weiteren Antrag gestellt. Die am Ersten Bewertungstichstag erhaltenen Anträge, werden gegenüber späteren Anträgen, soweit die nachfolgenden Anträge an den darauffolgenden Bewertungsstichtagen eingehen, vorrangig bearbeitet; die Bearbeitung dieser zu einem späteren Zeitpunkt eingegangenen Anträge erfolgt jedoch unter diesem Vorbehalt in gleicher Weise, wie im vorstehenden Satz festgelegt. Unter außergewöhnlichen Umständen kann der Verwaltungsrat vom Anteilsinhaber verlangen, dass dieser den Rückkauf in natura akzeptiert. Unter solchen Umständen muβ der Anteilsinhaber den Rückkauf in natura ausdrücklich akzeptieren. Der Anteilsinhaber kann stets auf der Barauszahlung des Rückkaufswertes in der Referenzwährung der entsprechenden Anteilsklasse bestehen. Falls der Anteilsinhaber die Auszahlung in natura annimmt, wird er soweit möglich, eine repräsentative Auswahl der durch die betroffene Anteilsklasse gehaltenen Vermögenswerte proportional zur Anzahl der zurückgekauften Anteile erhalten, und der Verwaltungsrat wird sicherstellen, dass den verbleibenden Anteilsinhabern hierdurch kein Verlust entsteht. Der Wert des Rückkaufs in natura wird durch ein vom Wirtschaftsprüfer erstelltes Zertifikat ausgewiesen. Falls der Rückkauf in natura genau den proportionalen Anlagenanteil des Anteilsinhabers widergibt, ist ein Bericht eines Wirtschaftsprüfers nicht erforderlich. Jedweder Rückkaufsantrag ist unwiderrufbar, außer im Falle einer Rückkaufsaufhebung gemäß dem vorstehenden Absatz oder gemäß Artikel zweiundzwanzig der vorliegenden Satzung. In Ermangelung eines Widerrufs erfolgt der Rückkauf, am ersten Bewertungsstichtag nach der Aufhebung. SEITE 36

Die von der Gesellschaft zurückgekauften Anteile des Kapitals der Gesellschaft werden für ungültig erklärt. Vorbehaltlich eines etwaigen, in den Verkaufsdokumenten enthaltenen Umwandlungsverbots und jedweder Aussetzung der Bestimmung jeglicher betroffenen Nettoinventarwerte, kann jeder Anteilsinhaber durch einen Antrag den Umtausch aller oder eines Teils seiner Anteile einer Anteilsklasse in Anteile einer anderen Anteilsklasse, zum jeweilig für die Anteile der betroffenen Anteilsklasse festgelegten Nettoinventarwert, beantragen, vorausgesetzt, dass der Verwaltungsrat, unter anderem im Hinblick auf die Häufigkeit der Umwandlungen, Einschränkungen festlegen kann, und den Umtausch einer in den Verkaufsdokumenten festgelegten Gebühr unterwerfen kann. Ein Rückkauf oder Umtausch durch einen einzelnen Anteilsinhaber darf sich nicht, insofern der Verwaltungsrat nicht anderweitig beschlossen hat, auf weniger als den vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit für Namensanteilsinhaber beschlossenen Mindesthaltebetrag, belaufen. Wenn ein Rückkauf oder Umtausch oder Verkauf von Anteilen den Wert des Anteilsbestands einer Anteilsklasse eines einzelnen Anteilsinhabers auf weniger als vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit für eine Anteilsklasse festgelegten Mindesthaltebetrag mindert, kann angenommen werden, dass der betreffende Anteilsinhaber den Rückkauf oder den Umtausch seiner sämtlichen Anteile dieser Anteilsklasse beantragt hat. Die Gesellschaft wird keine Übertragung von Anteilen in ihrem Register vornehmen, als deren Folge ein Anteilsinhaber den geforderten Mindesthaltebetrag nicht erreichen würde. Die Gesellschaft verlangt von jedem Namensanteilsinhaber, der im Namen anderer Anteilsinhaber handelt, dass jegliche Übertragung von Rechten an den Anteilen der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den anwendbaren Anlagegesetzen des Rechtsgebietes erfolgt, in dem die Übertragung stattfindet, und dass in nicht regulierten Rechtsgebieten eine solche Übertragung in Übereinstimmung mit dem Erfordernis des Mindesthaltebetrages geschieht. Artikel 22: Nach Beschluss des Verwaltungsrats wird der Nettoinventarwert zur Festlegung des Ausgabe-, Rückkaufs- und Umtauschpreises jeder Anteilsklasse der Gesellschaft in regelmäßigen Abständen, jedoch mindestens zweimal im Monat, bis auf die vierte Kommastelle bestimmt, und gemäβ dem in Artikel 23 der vorliegenden Satzung definierten Berichtigungsverfahren angepasst (wobei der Tag, an welchem der Nettoinventarwert bestimmt wird, in der vorliegenden Satzung "Bewertungsstichtag" genannt wird). Die Gesellschaft kann die Bestimmung des Nettoinventarwerts der Anteile jeder Anteilsklasse, und folglich die Ausgabe, den Rückkauf und den Umtausch von Anteilen aussetzen, falls dies dem Verwaltungsrat aufgrund außergewöhnlicher Umstände notwendig erscheint. Solche Umstände liegen vor: 1. während eines Zeitraums, während dessen die wichtigsten Märkte oder Wertpapierbörsen, auf denen ein erheblicher Teil der Anlagen der betreffenden Anteilsklasse zeitweilig notiert ist oder gehandelt wird, anderweitig als für gewöhnliche Feiertage geschlossen ist, oder während SEITE 37

dem der Handel auf diesen Märkten eingeschränkt oder ausgesetzt ist; oder 2. unter jeglichen Umständen, die einen Notstand darstellen, infolgedessen die Verfügbarkeit oder die Bewertung der Vermögenswerte der betreffenden Anteilsklasse undurchführbar würde, nicht akurat wäre, oder ernsthaft die Interessen der Anteilsinhaber der Gesellschaft schädigen würde; oder 3. während jedwelchem Zusammenbruch der Kommunikationsmittel, die normalerweise für die Bestimmung desr Preises von irgendwelchen Anlagen der betreffenden Anteilsklasse oder der Tageskurse auf Märkten oder an Wertpapierbörsen eingesetzt werden; oder 4. während jeder Periode, während derer die Gesellschaft nicht imstande ist, Kapital zurückzuführen um Zahlungen von Anteilsrückkäufen zu leisten, oder während derer jedweder Kapitaltransfer für den Verkauf oder den Erwerb von Anlagen oder für die Auszahlung von Anteilsrückkäufen, nach Ansicht des Verwaltungsrates, nicht zu den üblichen Wechselkursen durchgeführt werden kann. Es werden keine Anteile ausgegeben, zurückgekauft oder umgewandelt, wenn die Bestimmung des Nettoinventarwerts ausgesetzt ist. In solch einem Fall kann eine Anteilszeichnung, ein Rückkaufs- oder Umwandlungsantrag zurückgezogen werden, vorausgesetzt dass eine Rücktrittsanzeige von der Gesellschaft empfangen wird, bevor die Aussetzung beendet wird. Sofern nicht zurückgezogen, werden Anteilszeichnungen, Rückkaufs- und Umwandlungsanträge am ersten Bewertungsstichtag nach Aufhebung der Aussetzung auf Grundlage des zu diesem Zeitpunkt anwendbaren Zeichnungs-, Rückkaufs- oder Umwandlungspreises (je nach Fall) gehandelt. Eine solche Aussetzung im Zusammenhang mit einer Anteilsklasse hat keinen Effekt auf die Berechnung des Nettoinventarwerts, die Ausgabe, die Rücknahme und die Umwandlung der Anteile irgendeiner anderen Anteilsklasse. Artikel 23: Der Nettoinventarwert der Anteile jeder Anteilsklasse wird in der vom Verwaltungsrat festgelegten Währung der entsprechenden Anteilsklasse als Pro-Anteil-Wert ausgedrückt und, für jeden Bewertungsstichtag festgelegt, indem der Nettovermögenswert der entsprechenden Anteilsklasse, welcher dem an diesem Datum auf die entsprechende Anteilsklasse bezogenen Wert des Vermögens der Gesellschaft, abzüglich der auf dieser Anteilsklasse anfallenden und vom Verwaltungsrat festgelegten Verbindlichkeiten entspricht, durch die Anzahl der ausstehenden Anteile der Anteilsklasse dividiert und im Hinblick auf Handelsgebühren oder Steuern, soweit sie nach Ermessen des Verwaltungsrates zu berücksichtigen sind, angepasst wird und durch Aboder Aufrunden des Resultats auf die vierte Kommastelle festgelegt wird. Abhängig vom Volumen der Ausgaben, der Rückkäufe oder der Umwandlungen, die von den Anteilsinhabern gefordert werden, behält sich der Verwaltungsrat das Recht vor, den Nettoinventarwert pro Anteil entsprechend der Handelsunkosten und anderen Kosten und der Steuerbelastungen anzupassen, welche anlässlich des tasächlichen Erwerbs oder der Verfügung über das Anlagevermögen der betreffenden SEITE 38

Anteilsklasse anfallen würden, wenn die Nettokapitalbewegung, als Folge der Summe aller Ausgaben, Rückkäufe oder Umwandlungen der Anteile von Aktieneiner solchen Klasse, den von der Gesellschaft von Zeit zu Zeit festgelegten Schwellenprozentsatz der Anteilsklasse am Nettogesamtvermögen an einem gegebenen Bewertungsstichtag überschreitet (das „Berichtigungsverfahren"). A. Das Nettogesamtvermögen der Gesellschaft umfasst: a) sämtliche Bar- oder Kontoguthaben, einschließlich der aufgelaufenen Zinsen; b) sämtliche Wechsel, Schuldscheine und fällige Forderungen (einschließlich des Erlöses von verkauften jedoch nicht gelieferten Wertpapieren); c) sämtliche Obligationen, Nachsichtwechsel, Anteile, Aktien, Anteile/Aktien an Organismen für gemeinsame Anlagen, Wandel, Schuldverschreibungen, Bezugsrechte, Optionsscheine, Optionen und Geldmarktmittel und Wertpapiere, welche sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder für ihre Rechnung gekauft worden sind; d) sämtliche der Gesellschaft geschuldeten Aktiendividenden, Bardividenden und Barausschüttungen (vorausgesetzt, die Gesellschaft kann Berichtigungen im Hinblick auf die durch den Handel mit ExDividenden, Ex-Bezugsrechten oder ähnlichen Praktiken bedingten Schwankungen des Marktwertes der Wertpapiere vornehmen); e) sämtliche auf den von der Gesellschaft gehaltenen verzinslichen Wertpapieren aufgelaufene Zinsen, außer wenn diese Zinsen im Nominalwert des entsprechenden Wertpapiers beinhaltet oder wiedergegeben sind; f) die Gründungskosten der Gesellschaft, insofern sie nicht abgeschrieben wurden; und g) alle sonstigen Vermögenswerte jedweder Art, einschließlich der Rechnungsabgrenzungsposten. Der Wert dieser Vermögenswerte wird folgendermaßen festgelegt: (a) Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente, die an einer Wertpapierbörse oder einem Geregelten Markt zur amtlichen Notierung zulassen sind oder gehandelt werden, werden auf der Grundlage: (i) des Geschäftsschlusspreises der betreffenden Wertpapierbörse oder des Geregelten Marktes am Bewertungsstichtag; (ii), falls die Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente an mehreren Wertpapierbörsen oder Geregelten Märkten zur amtlichen Notierung zulassen sind oder gehandelt werden, des Geschäftsschlusspreises am Bewertungsstichtag der Börse oder des Geregelten Marktes, der der Hauptmarkt für das fragliche Wertpapier oder Geldmarktinstrument ist; oder (iii), falls der Geschäftsschlusspreis der Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente, die an einer Wertpapierbörse oder jedwelchem Geregelten Markt in Asien oder in Ozeanien am Bewertungsstichtag zur amtlichen Notierung zugelassen sind oder gehandelt werden, nicht repräsentativ wäre, ihr letzter bekannter Preis, zu dem Zeitpunkt an dem der der Nettoinventarwert in Bezug auf einen solchen Bewertungsstichtag bestimmt wird, bewertet. (b) Für Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente, die nicht an einer Wertpapierbörse oder einem Geregelten Markt zur amtlichen Notierung zugelassen sind oder gehandelt werden, und für notierte Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente, für welche der letzte bekannte Preis nicht SEITE 39

repräsentativ ist, ist die Bewertungsgrundlage der wahrscheinliche Verkaufspreis, der umsichtig und nach Treu und Glauben vom Verwaltungsrat ermittelt wird. (c) Anteile oder Aktien an Organismen für gemeinsame Anlagen werden zu ihrem zuletzt verfügbaren Nettoinventarwert bewertet. (d) Der Liquidationswert der an der Börse gehandelten Future-, Termin- Optionsverträge oder anderen Derivate, wird auf Grundlage der an der Börse und Geregelten Märkten, an denen diese Future-, Termin- oder Optionsverträge gehandelt werden, zuletzt verfügbaren Abrechnungspreise dieser Verträge, bestimmt; vorausgesetzt, dass, wenn ein Future-, Terminoder Optionsvertrag nicht am Bewertungsstichtag, in Bezug auf welchen ein Nettoinventarwert bestimmt wird, abgewickelt werden konnte, die Grundlage für die Bestimmung des Liquidationswertes eines solchen Vertrages der Wert ist, der vom Verwaltungsrat, in gutem Glauben und anhand überprüfbarer Bewertungsverfahren, für angemessen und vernünftig gehalten wird. Der Liquidationswert der nicht an der Börse gehandelten Future-, Termin- Optionsverträge oder anderer Derivate wird anhand der vom Verwaltungsrat in gutem Glauben festgelegten und dauerhaft angewandten Regeln bestimmt. (e) Flüssige Mittel und Geldmarktinstrumente, deren Werthaltigkeitsich auf weniger als 12 Monate beläuft, können zum Nominalwert zuzüglich allen aufgelaufenen Zinsen oder auf Grundlage einer getilgten Kostenbasis, (wobei hierbei zu verstehen ist, dass die Methode, die nach Meinung des Verwaltungsrats, eine angemessene Marktberwertung erlaubt, zurückbehalten wird) bewertet werden. Diese getilgte Kostenbasis kann zu Perioden führen, während derer der Wert der Anlage vom Preis abweicht, den die betreffende Anteilsklasse, im Falle eines Verkaufs der Anlage, empfangen würde. Die unter Artikel achtundzwanzig erwähnte Verwaltungsgesellschaft kann diese Bewertungsmethode gelegentlich überprüfen und bei Bedarf Änderungen empfehlen, um zu garantieren dass solche Vermögenswerte zu ihrem angemessenen Wert, gemäß dem vom Verwaltungsrat in Treu und Glauben festgelegten Verfahren bewertet werden. Wenn der Verwaltungsrat glaubt, dass eine Abweichung von der getilgten Kostenbasis pro Anteil eine materielle Aufweichung oder andere Konsequenzen ergeben kann, die für die Anteilsinhaber unfair wären, nimmt der Verwaltungsrat solche Korrektur-Maßnahmen vor, um die Aufweichung oder die unfairen Konsequenzen, soweit es is vernünftig und durchführbar ist, zu beseitigen oder zu verringern . (f) Swapverträge werden durchweg auf der Grundlage der Berechnung des Kapitalwertes ihrer erwarteten Bargeldumläufe bewertet. Für einige Anteilsklassen, die außerbörslich gehandelte Derivate („OTC Derivate") als Teil ihrer Haupt-Investitionspolitik verwenden, und insofern die Bewertung solcher OTC Derivate vom vorangehenden abweicht, wird die Bewertungsmethode der OTC Derivate in der Beschreibung der betreffenden Anteilsklasse in den Verkaufsdokumenten spezifiziert. (g) Aufgelaufer Zins auf Wertpapieren ist enthalten, wenn er nicht im Anteilspreis der betreffenden Wertpapiere reflektiert wird. (h) Bargeld wird zum Nominalwert zuzüglich aufgelaufenen Zinsen bewertet.


(i) Alle Vermögenswerte, die in einer anderen Währung als der Rechnungswährung der entsprechenden Anteilsklasse lauten, werden zum Umrechnungssatz des Mittlermarktes zwischen solcher Rechnungswährung und der Bezeichnungswährung umgewandelt. (j) Alle weiteren Wertpapiere und andere zulässigen Anlagen sowie jedwelche der oben erwähnten Vermögenswerte, für die die Bewertung in Übereinstimmung mit den oben erwähnten Absätzen nicht möglich oder durchführbar ist oder nicht ihren angemessenen Wert darstellen würde, werden in solchem Fall durch eine, nach Meinung des Verwaltungsrates, im guten Glauben festgelegte Methode, bewertet. Für den Fall, dass eine solche Bewertung aufgrund außergewöhnlicher Umstände nicht durchführbar oder mangelhaft wird, können andere Bewertungsmethoden zwecks einer angemessenen Bewertung der Vermögenswerte der Gesellschaft angewandt werden, sofern der Verwaltungsrat der Meinung ist, dass eine andere Methode den Wert oder Liquidationswert der Anlagen besser widergibt und mit der Verwaltungspraxis vereinbar ist. B. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft umfassen: a) sämtliche Darlehen, Wechselverbindlichkeiten und Verpflichtungen; b) sämtliche aufgelaufenen oder zahlbaren Verwaltungsausgaben (einschließlich der Anlageberatergebühren, der Verwahrungsgebühr und der Vergütung des Verwaltungsbevollmächtigten); c) sämtliche jetzigen und zukünftigen bekannten Verbindlichkeiten, einschließlich sämtlicher fällig gewordener vertraglicher Verpflichtungen zur Zahlung in bar oder in Gütern, einschließlich des Betrags jedweder von der Gesellschaft festgesetzten nicht ausgeschütteten Dividenden, sofern der Abschlusstag mit dem Stichtag für die Feststellung der dividendenberechtigten Person übereinstimmt oder diesem folgt; d) eine von der Gesellschaft von Zeit zu Zeit festgelegte angemessene Rückstellung für bis zum Bewertungsstichtag aufgelaufene Steuern auf das Kapital und die Erträge und andere Verbindlichkeiten, soweit Ermächtigung und Zustimmung des Verwaltungsrates vorliegen; e) sämtliche sonstige Verbindlichkeiten jedweder Art der Gesellschaft, mit Ausnahme der durch Gesellschaftsanteile verkörperten Verbindlichkeiten. Bei der Bestimmung der Höhe dieser Verbindlichkeiten hat die Gesellschaft sämtliche von der Gesellschaft zu zahlenden Ausgaben zu berücksichtigen; diese Ausgaben umfassen die Gründungskosten, die Vergütungen für Anlageberater, Anlageverwalter oder Verwaltungsgesellschaft, Vergütungen und Kosten für ihre Verwaltungsratsmitglieder und Geschäftsführer, Buchhalter, die Depotbank, Korrespondenzbanken, Domizilstelle, Registrierungsstelle und Übertragungsstellen, jedwede Zahlstellen und ständige Vertreter an den Registrierungsorten, jedwede sonstige durch die Gesellschaft benannte Vertreter, Kosten und Gebühren im Zusammenhang mit der allgemeinen Betriebsstruktur der Gesellschaft, die Registrierung der Gesellschaftsanteile an jedweder Börse oder für den Erhalt einer Notierung an einem anderen Geregelten Markt, Gebühren für Rechtsbeistand und Buchprüfungsdienstleistungen, die Förderungs-, Druck-, Berichterstellungs- und Veröffentlichungskosten, einschließlich der Werbekosten, der Kosten für die Ausarbeitung, den Druck von Prospekten, erklärende SEITE 41

Memoranden oder Registrierungsanträge, Zwischen- oder Jahresberichte, Steuern oder von der Regierung erhobenen Gebühren und alle anderen Betriebskosten, einschließlich der Kosten für den Kauf und den Verkauf von Vermögenswerten, für Transaktionen der Anteilsinhaber anfallende Gebühren, Zinsen, Kosten für Währungstausch, Bank- und Courtagegebühren, Versandkosten, Telefon- und Faxgebühren. Die Gesellschaft kann die Verwaltungskosten und sonstige regelmäßig wiederkehrende Kosten im Voraus für ein Jahr oder jedwede andere Periode veranschlagen und diese gleichmäßig über diese Zeitspanne verteilen. C. Es wird ein Portfolio für jede Anteilsklasse gebildet: (a) der Erlös der Ausgabe von einer oder mehreren Anteilsklassen wird in den Gesellschaftsbüchern dem für diese Anteilsklasse gebildeten Portfolio zugeteilt, und die Aktiva und Passiva sowie Einkünfte und Ausgaben werden gemäß den Bestimmungen des vorliegenden Artikels dem entsprechenden Portfolio zugeordnet; (b) falls innerhalb eines Portfolios spezifische Vermögenswerte durch die Gesellschaft für eine Anteilsklasse besessen werden, so wird der Wert dieser Vermögenswerte der betroffenen Anteilsklasse zugeteilt, und zum Zeitpunkt des Erwerbs wird der Kaufpreis vom Anteil des anderen zu einer solchen Anteilsklasse zu zählenden Nettovermögens des betroffenen Portfolios oder einer Anteilsklasse abgezogen. (c) falls ein Vermögenswert sich aus einem anderen Vermögenswert ergibt, so wird dieser abgeleitete Vermögenswert in den Gesellschaftsbüchern demselben Portfolio zugeordnet, wie diejenigen Vermögenswerte, von welchen er abgeleitet wurde, und anlässlich jeder Neubewertung eines Vermögenswertes wird die Wertsteigerung oder die Wertminderung dem entsprechenden Portfolio zugeordnet; (d) falls die Gesellschaft eine Verbindlichkeit eingeht, welche in Verbindung mit einem Vermögenswert eines bestimmten Portfolios oder mit irgendeinem Geschäft im Zusammenhang mit einem Vermögenswert eines bestimmten Portfolios steht, so wird die betreffende Verbindlichkeit dem entsprechenden Portfolio zugeordnet; (e) falls ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft keinem bestimmten Portfolio oder keiner bestimmten Anteilsklasse zugeteilt werden kann, wird dieser Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit zu gleichen Teilen unter sämtlichen Portfolios aufgeteilt oder, unter Voraussetzung der Zustimmung des Verwaltungsrats, den Portfolios oder, je nach Fall, den Anteilsklassen auf der Basis der jeweiligen Nettoinventarwerte, zugerechnet; (f) am Tag der Festlegung der Person, die auf eine mögliche erklärte Dividende für eine Anteilsklasse Anspruch hat, wird der Nettoinventarwert einer solchen Anteilsklasse durch den Betrag einer solchen Dividende verringert. (g) nach der Zahlung der Kosten, die einem spezifischen Portfolio oder einer bestimmten Anteilsklasse zuzuschreibend sind, wird der Betrag von den Vermögenswerten des betreffenden Porfolios und, falls anwendbar, anteilig von dem der betroffenen Anteilsklasse zuzuschreibenden Nettovermögen abgezogen das der betroffenen Anteilsklasse zuzuschreibend ist. (h) Wenn, wie in Artikel fünf vorgesehen, innerhalb einer Klasse Unterklassen der Anteile aufgelegt worden sind, sind die SEITE 42

Aufteilungsrichtlinien, die oben festgelegt werden, mutatis mutandis auf solche Unterklassen anwendbar. D. Jedes Portfolio von Aktiva und Passiva besteht aus einem Portfolio von übertragbaren Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten und anderen Vermögenswerten, in die die Gesellschaft berechtigt ist zu investieren, und der Anspruch jeder von der Gesellschaft im Zusammenhang mit einen Portfolio ausgegebenen Anteilsklasse wird in Übereinstimmung mit den unten dargelegten Richtlinien angepasst. Zusätzlich können Vermögenswerte innerhalb jedes Portfolios im Namen einer oder mehrerer spezifischen Anteilsklassen gehalten werden, die klassenspezifisch und von dem für alle Anteilsklassen gemeinsamen Portfolio getrennt sind, und es können im Namen einer solchen oder solcher Anteilsklasse(n) besondere Verbindlichkeiten eingegangen werden. Der Anteil des Portfolios welcher für alle Anteilsklassen des gleichen Portfolios gemeinsam ist wird festgestellt, indem Ausgaben, Rückkäufe, Auszahlungen, sowie Zahlungen der spezifischen Klassenkosten oder von klassenspezifischen Anlagen abgeleitete Beiträge der Einkommens- oder Verkaufsserträge in Betracht genommen werden, wobei unten dargestellte Bewertungsregeln sinngemäss angewendet werden. Der Prozentsatz des Nettoinventarwerts des gemeinsamen Portfolios von einem solchen Portfolio, das jeder Anteilsklasse zugeteilt ist, wird wie folgt bestimmt: 1. zuerst wird der Prozentsatz des Nettovermögens des gemeinsamen Portfolios, das jeder Anteilsklasse zuzuteilen ist, im Verhältnis zu der jeweiligen Zahl der Anteile jeder Klasse am Zeitpunkt der ersten Ausgabe der Anteile einer neuen Klasse bestimmt; 2. der Ausgabepreis, der nach der Ausgabe der Anteile einer spezifischen Klasse empfangen wird, wird dem gemeinsamen Portfolio zugeteilt und führt zu einer Zunahme des Anteils der betroffenen Anteilsklasse im gemeinsamen Portfolio, dem die betreffende Anteilsklasse zugeteilt ist; 3. falls die Gesellschaft, in Bezug auf eine Anteilsklasse, spezifische Anlagegüter erwirbt oder spezifische Kosten für eine Klasse (einschließlich der Anteil an Ausgaben, welcher die von anderen Anteilsklassen zu tragenden Kosten überschreitet) zahlt oder spezifische Auszahlungen vornimmt oder den Rückkaufspreis von Anteilen einer spezifischen Anteilsklasse auszahlt, wird der Anteil des gemeinsamen Portfolios, dem eine Anteilsklasse zugeteilt ist, durch die Erwerbskosten solcher klassenspezifischen Anlagegüter, die spezifischen Kosten für eine Klasse, die Ausschüttungen auf den Anteilen einer solchen Anteilsklasse oder den Rückzahlungspreis der Anteile solcher Anteilsklassen verringert; 4. der Wert der klassenspezifischen Aktiva und der Betrag der klassenspezifischen Passiva werden nur der Anteilsklasse zugeschrieben, auf die solches Aktiva oder Passiva sich beziehen und diese erhöhen oder verringern den Nettovermögenswert pro Anteil einer solchen Anteilsklasse. Zum Zwecke dieses Artikels: a) gelten die zur Zeichnung akzeptierten, aber noch nicht bezahlten Anteile unverzüglich nach Geschäftsabschluss an dem Bewertungsstichtag, an dem der Ausgabepreis errechnet wurde, als bestehend, und dieser Preis wird, bis er von der Gesellschaft erhalten worden ist, als Forderung der Gesellschaft betrachtet; SEITE 43

b) gelten die gemäß Artikel 21 der vorliegenden Satzung zurückzukaufenden Anteile bis unverzüglich nach Geschäftsabschluss an dem im vorliegenden Artikel bezeichneten Bewertungsstichtag als bestehend und werden als solche berücksichtigt und gelten ab diesem Tag und bis zur Zahlung des Preises als Verbindlichkeit der Gesellschaft; c) werden sämtliche Anlagen, Bankguthaben und sonstige Vermögenswerte der Gesellschaft, welche nicht in der Währung des Nettovermögenswertes der entsprechenden Anteilsklasse ausgedrückt sind, unter Berücksichtigung des am Bewertungsstichtag des Nettovermögenswertes der Anteile geltenden Wechselkurses bewertet; und d) werden an einem Bewertungsstichtag die von der Gesellschaft an diesem Bewertungsstichtag abgeschlossenen Käufe oder Verkäufe von Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten soweit wie möglich berücksichtigt. Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass der Nettoinventarwert der Anteile jeder Anteilsklasse zum mittleren Marktkurs in andere Währungen als die Referenzwährung der betroffenen Anteilsklasse, wie oben beschrieben, umgewandelt wird, und in diesem Fall wird der Ausgabe- und Rückkaufspreis pro Anteil dieser Anteilsklasse ebenfalls in der nach der Umrechnung entstandenen Währung bestimmt. Der Nettoinventarwert kann durch den Verwaltungsrat angepasst werden, wenn diesem eine solche Anpassung zur Berücksichtigung von unter anderem Handelsgebühren, Handelsmargen, Anpassungsverfahren, steuerlichen Abgaben und potenziellen Auswirkungen des Marktes, die durch die Transaktionen der Anteilsinhaber entstehen, angemessen erscheint. Artikel 24: 1) Der Verwaltungsrat kann die Vermögensmassen, welche für eine oder mehrere Anteilsklassen gebildet wurden (nachstehend ein "Teilnehmender Fonds"), ganz oder teilweise miteinander anlegen und verwalten, soweit dies im Hinblick auf ihre jeweiligen Anlagebereiche anwendbar ist. Jede solche erweiterte Vermögensmasse (eine "Erweiterte Vermögensmasse") wird durch Überweisung in bar oder (vorbehaltlich der unten erwähnten Einschränkungen) anderer Vermögenswerte durch jeden Teilnehmenden Fonds aufgestellt. Danach kann der Verwaltungsrat zu jeder Zeit weitere Überweisungen an die Erweiterte Vermögensmasse tätigen. Der Verwaltungsrat kann ebenfalls Vermögenswerte von der Erweiterten Vermögensmasse an einen Teilnehmenden Fonds überweisen; eine solche Überweisung ist jedoch auf die Beteiligung der betreffenden Anteilsklasse an der Erweiterten Vermögensmasse beschränkt. Vermögenswerte außer Bargeld können nur an eine Erweiterte Vermögensmasse überwiesen werden, falls diese Vermögenswerte für den Anlagebereich der betreffenden Erweiterten Vermögensmasse geeignet sind. 2) Die Vermögenswerte der Erweiterten Vermögensmasse, zu denen jeder Teilnehmende Fonds anteilig berechtigt ist, werden nach den Vermögenszuweisungen und -entnahmen durch diesen Teilnehmenden Fonds und den Zuweisungen und Entnahmen zugunsten der anderen Teilnehmenden Fonds unter den Vorschriften des Verkaufsdokuments der Gesellschaft bestimmt. SEITE 44

3) Die in Bezug auf die Vermögenswerte in einer Erweiterten Vermögensmasse erhaltenen Dividenden, Zinsen und anderen, als Einkommen betrachtbaren, Ausschüttungen werden den Teilnehmenden Fonds im Verhältnis zu ihren jeweiligen Ansprüchen auf das Vermögen der Erweiterten Vermögensmasse zum Zeitpunkt des Erhalts der betreffenden Zahlung gutgeschrieben. Artikel 25: Wann immer die Gesellschaft Anteile zur Zeichnung anbietet, entspricht der Preis pro Anteil, zu welchem diese Anteile angeboten und verkauft werden, dem vorbezeichneten Nettoinventarwert für die entsprechende Anteilsklasse, zuzüglich jedweder gegebenfalls der Gesellschaft zustehenden Anpassung oder Gebühr, sowie solcher Verkaufsgebühren, Anpassungsverfahren, die in den Verkaufsdokumenten festgelegt sind. Der Anteilspreis wird nach dem Ermessen des Verwaltungsrates auf- oder abgerundet. Der so errechnete Preis ist innerhalb der in den Verkaufsdokumenten bezeichneten Zeitspanne zu zahlen. Artikel 26: Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am 1. Oktober und endet am 30. September des darauffolgenden Jahres. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. September 2009. Die Konten der Gesellschaft werden in Euro ausgedrückt. Im Falle verschiedener Anteilsklassen, wie in Artikel fünf der Satzung vorgesehen, und wenn die Konten dieser Anteilsklasse in verschiedenen Währungen ausgedrückt sind, werden diese Konten zum Zwecke der Bestimmung der Bilanz der Gesellschaft in Euro umgewandelt und zusammengerechnet. Artikel 27: Innerhalb der gesetzlichen Grenzen legt die Hauptversammlung der Anteilsinhaber einer Anteilsklasse oder mehrerer Anteilsklassen, hinsichtlich derer gemäß Artikel dreiundzwanzig Abschnitt c) eine gemeinsame Vermögensmassse gebildet wurde, im Anschluss an einen entsprechenden Vorschlag des Verwaltungsrates fest, wie mit den jährlichen Einnahmen verfahren werden soll. Falls der Verwaltungsrat im Einklang mit Artikel fünf dieser Satzung entscheidet, innerhalb einer Anteilsklasse zwei Unterklassen aufzulegen, wobei die eine Unterklasse Dividenden auszahlt („Dividendenanteile“) und die andere Unterklasse keine Dividenden auszahlt („Thesaurierende Anteile“), können, gemäß den Bestimmungen dieses Artikels, Dividenden nur im Hinblick auf Dividendenaktien festgesetzt und ausgezahlt werden; im Hinblick auf Thesaurierende Anteile werden keine Dividenden festgesetzt und ausgezahlt. Festgesetzte Dividenden werden an den Orten, zu den Zeitpunkten und in den Währung ausgezahlt, welche vom Verwaltungsrat beschlossen wurden. Vorläufige Dividenden werden, unter Vorbehalt weiterer gesetzlich festgelegter Bedingungen, nach Beschluss des Verwaltungsrats für Anteile jedweder Anteilsklasse ausgezahlt. Es darf keine Ausschüttung vorgenommen werden, wenn dadurch das Kapital der Gesellschaft unter das gesetzliche Minimum fallen würde.


Namensanteilsinhaber können die Wiederanlage ihrer Dividende durch die Zeichnung weiterer Anteile in der Anteilsklasse, auf welche sich die Dividende bezieht, beantragen. Es werden keine Dividenden ausgezahlt, falls deren Betrag geringer ist als fünfzig Euro (50 EUR) oder der entsprechende Wert in einer anderen Währung oder jeder andere Betrag, wie er von Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat festgesetzt und in den Verkaufsdokumenten der Gesellschaft veröffentlicht wird. Die Wiederanlage eines solchen Betrages erfolgt automatisch. Artikel 28: Die Gesellschaft muss einen Depotbankvertrag mit einer Bank, welche die Bedingungen des Gesetzes von 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen erfüllt (die „Depotbank"), abschließen. Die Gesellschaft kann einen Verwaltungsvertrag mit einer Verwaltungsgesellschaft, welche die Bedingungen des Kapitels 13 des Gesetzes von 2002 erfüllt (die "Verwaltungsgesellschaft"), abschließen; im Anschluss hieran ermächtigt die Gesellschaft die Verwaltungsgesellschaft, für sie Dienstleistungen im Hinblick auf Anlageverwaltung, Verwaltung und Marketing zu erbringen. Artikel 29: Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (welche natürliche oder juristische Personen sein können), die von der die Auflösung beschließenden Versammlung der Anteilsinhaber ernannt werden, welche ebenfalls ihre Befugnisse und ihre Vergütung festlegt. Eine Anteilsklasse kann auf Grundlage eines Beschlusses des Verwaltungsrats durch den zwangsweisen Rückkauf seiner Anteile aufgelöst: a) falls der Nettoinventarwert der betroffenen Anteilsklasse unter EUR 20 Millionen oder den entsprechenden Betrag in einer anderen Währung gefallen ist, b) falls eine Änderung in der wirtschaftlichen oder politischen Situation, die für die Anteilsklasse von Bedeutung ist, ernsthafte negative Auswirkungen auf die Anlagen der Anteilsklasse haben würde, oder c) zwecks einer wirtschaftlichen Rationalisierung. Der Rückkaufspreis ist der Nettoinventarwert pro Anteil (unter Berücksichtung des tatsächlichen Erlöses aus der Liquidierung der Anlagen und Liquidationskosten), welcher an dem Bewertungsstichtag festgelegt wird, an dem eine solche Entscheidung wirksam wird. Die Gesellschaft lässt den betroffenen Anteilsinhabern vor Beginn des zwangsweisenden Rückkaufs eine schriftliche Mitteilung zukommen, welche die Gründe für den Rückkauf und den Ablauf der Rückkaufsaktion darlegt. Die Anteilsinhaber werden schriftlich benachrichtigt. Sofern im Interesse der oder zwecks Gleichbehandlung aller Anteilsinhaber kein anderslautender Beschluss ergeht, können die Anteilsinhaber der betroffenen Anteilsklasse weiterhin bis zum Beginn des zwangsweisen Rückkaufs gebührenfreie Rückkaufs- und Umtauschanträge stellen, wobei die tatsächlichen Erlöse aus der Liquidierung der Anlagen und Liquidationskosten berücksichtigt werden. Ungeachtet der durch den vorstehenden Abschnitt dem Verwaltungsrat übertragenen Rechte, kann die Hauptversammlung der SEITE 46

Anteilsinhaber jeder Anteilsklasse, nach entsprechendem Vorschlag durch den Verwaltungsrat, alle Anteile einer solchen Anteilsklasse zurückkaufen und den Anteilsinhabern den Nettoinventarwert ihrer Anteile (unter Berücksichtung der tatsächlichen Preise für die Liquidierung der Anlagen und Liquidationskosten) zurückerstatten, so wie an dem Bewertungsstichtag errechnet, an dem eine solche Entscheidung in Kraft tritt. Für solche Hauptversammlungen von Anteilsinhabern gibt es keine Beschlussfähigkeitsvorschriften und jedweder Beschluss soll durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenden Personen gefasst werden, solange eine solche Entscheidung nicht zur Liquidation der Gesellschaft führt. Vermögenswerte, die den Berechtigten nach Umsetzung des Rückkaufes nicht ausgezahlt werden, werden für einen Zeitraum von sechs Monaten bei der Depotbank hinterlegt; nach diesem Zeitraum werden die Vermögenswerte treuhänderisch bei der Caisse de Consignation in Luxemburg im Namen der berechtigten Personen hinterlegt; Alle zurückgekauften Anteile werden für ungültig erklärt. Unter den im zweiten Absatz genannten Bedingungen dieses Artikels kann der Verwaltungsrat beschließen, die Vermögenswerte einer Anteilsklasse einer anderen bestehenden Anteilsklasse der Gesellschaft oder einem anderen luxemburgischen Organismus für gemeinsame Anlagen, der unter Teil I des Gesetzes von 2002 fällt, zuzuteilen und die Anteile der betroffenen Anteilsklasse als Anteile einer anderen Anteilsklasse oder eines luxemburgischen Organismus für gemeinsame Anlagen zu kennzeichnen (falls nötig in Folge einer Teilung oder einer Verschmelzung und unter Zahlung eines entsprechenden Betrages bezüglich jedweden Bruchteils an die Anteilsinhaber). Eine solche Entscheidung wird den betroffenen Anteilsinhabern einen Monat vor Inkrafttreten dieser Verschmelzung mitgeteilt, um den betroffenen Anteilsinhabern zu ermöglichen, einen Antrag auf Rückkauf oder Umtausch während der Periode vor der Umsetzung dieser Verschmelzung zu stellen. Im Falle von Verschmelzung mit einem anderen Organismus für gemeinsame Anlagen in Form eines Sondervermögens wird die Entscheidung ausschließlich für solche Anteilsinhaber der betroffenen Anteilsklasse bindend, welche ausdrücklich der Verschmelzung zustimmen. Artikel 30: Die vorliegende Satzung kann von einer Versammlung der Anteilsinhaber, unter Beachtung der Bestimmungen der Luxemburgischen Gesetze zu Beschlussfähigkeit und Stimmabgabe, abgeändert werden. Jegliche sich auf die Rechte der Anteilsinhaber einer bestimmten Anteilsklasse gegenüber Anteilsinhabern einer anderen Anteilsklasse auswirkende Änderung unterliegt des Weiteren den Bestimmungen zu Beschlussfähigkeit und Stimmabgabe der betreffenden Anteilsklasse. Artikel 31: Sämtliche nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehenen Angelegenheiten unterliegen dem Gesetz vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, in seiner abgeänderten Fassung, und dem Gesetz von 2002. KAPITALZEICHNUNG Der Erschienene hat die Anteile wie folgt gezeichnet und eingezahlt: SEITE 47

Anteilsinhaber Macquarie Investment Management S.àr.l vorbenannt Gesamt:

Gezeichnetes Kapital EUR 31.000

Anzahl Anteile 310

EUR 31.000



Diese Zahlungen wurden dem unterzeichneten Notar nachgewiesen, welcher bestätigt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 eingehalten wurden. KOSTEN Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die in jeglicher Form der Gesellschaft zur Last fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf EUR 7.500,- geschätzt. AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG Alsdann hat der Erschienene, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt und welcher sich als rechtens einberufen bekennt, folgende Beschlüsse getroffen. ERSTER BESCHLUSS Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für eine Amtszeit bis zur nächsten jährlichen Hauptversammlung ernannt: - Philipp Graf (Vorsitzender), Associate Director, Macquarie Funds Group, Macquarie Bank International Limited, London, berufsmäßig ansässig in EC2Y 9HD London, 1, Ropemaker Street. - Jacques Elvinger, Partner, Elvinger Hoss & Prussen, Luxembourg, berufsmäßig ansässig in L-2014 Luxemburg, 2, place Winston Churchill. - Ian Learmonth, Executive Director, Macquarie Capital Advisers, Macquarie Capital (Europe) Limited, London, berufsmäßig ansässig in EC2Y 9HD London, 1, Ropemaker Street. - Klaus Thalheimer, Division Director, Macquarie Capital Advisers, Macquarie Capital GmbH, Frankfurt, berufsmäßig ansässig in D-60311 Frankfurt am Main, 75, Neue Mainzer Straße. ZWEITER BESCHLUSS Der eingetragene Sitz der Gesellschaft ist in 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. DRITTER BESCHLUSS Bis zur nächsten jährlichen Hauptversammlung wird PricewaterhouseCoopers S.àr.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft benannt. Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass auf Anfrage der obengenannten erschienenen Person, die vorliegende Ausfertigung in Englisch verfasst wurde, welcher eine deutsche Übersetzung beiliegt. Auf Anfrage derselben erschienenen Person und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist der englische Text maßgebend. Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, an dem Tag wie anfangs in diesem Dokument eingetragen. Nachdem das Dokument der erschienenen Person vorgelesen wurde, die dem Notar bekannt ist durch ihren Namen, Vornamen, Personenstand SEITE 48

und ihre Herkunft, hat diese Person zusammen mit uns, Notar, die hier vorliegende Urkunde unterzeichnet. (gezeichnet) J. KUSKE – H. HELLINCKX. Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2008 LAC/2008/51216 Reçu mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) Le Receveur, ff (signé) Franck SCHNEIDER. -------------------------------------------------------------------------------------------FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehren erteilt.Luxemburg, den siebten Januar zweitausendneun.



“MACQUARIE FUND SOLUTIONS” Société d - Macquarie Group

“MACQUARIE FUND SOLUTIONS” Société d’Investissement à Capital Variable L-1470 Luxemburg 69, route d’Esch GESELLSCHAFTSGRÜNDUNG Nr. 3435/08 Vom 16. D...

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